Устав ООО РКК Энергия-финанс, информация верна на 2012

   

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «РКК Энергия - Финанс», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании решения № Р-23/148 от 10 апреля 2008 года Открытого акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва».

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РКК Энергия - Финанс».

Сокращенное наименование Общества: ООО «РКК Энергия - Финанс».

Наименование Общества на английском языке: «RSC Energia - Finance».

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.7. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

1.8. Место нахождения Общества: Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д. 4А.

Почтовый адрес Общества: 141070, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д. 4А.

1.9. Общество создано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество является коммерческой организацией, целью деятельности которой является осуществление хозяйственной деятельности, расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Основными видами деятельности Общества являются:

- инвестирование собственных и заемных средств, а также средств клиентов и контрагентов в объекты предпринимательской деятельности;

- формирование инвестиционных пакетов из ценных бумаг, имеющих хождение на фондовых рынках Российской Федерации и фондовых рынках иных стран;

- осуществление на основании лицензии следующих видов деятельности в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг:

• брокерская деятельность на рынке ценных бумаг, за исключением операций с физическими лицами;
• дилерская деятельность на рынке ценных бумаг;
• брокерские операции с физическими лицами;
• деятельность по доверительному управлению ценными бумагами;
• депозитарно - попечительские операции;
• депозитарно - хранительские операции;
• клиринговая деятельность на рынке ценных бумаг;

- консалтинг;

- информационно - аналитическая деятельность;

- осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему уставу.

2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

- создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами.

Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества отвечают по обязательствам Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество является дочерним обществом Открытого акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва».

Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» является единственным участником Общества (далее – основное общество).

3.9. Основное общество имеет право в соответствии с законодательством давать Обществу обязательные для исполнения указания по вопросам его деятельности. Такие указания оформляются письменно.

3.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников большинством не менее 2/3 (Двух третей) голосов от общего числа участников Общества, и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.11. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.12. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.13. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или иное уполномоченное лицо, его замещающее.

3.14. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.15. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.16. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.17. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.18. Общество имеет право:

- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

- участвовать в ассоциациях и объединениях других видов;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.20. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.21. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.

Деятельность Общества не ограничивается деятельностью, оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

4.2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

4.3. Отношения Участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права Участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим уставом.

4.4. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.5. Количество голосов, которыми обладает участник, пропорционально его доле в уставном капитале Общества. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.6. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение должно быть принято единогласно.

Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

4.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.

4.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.9. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Такое решение принимается Общим собранием большинством не менее 2/3 (Двух третей) от общего числа голосов Участников Общества.

4.10. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

4.11. Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества определяется решением общего собрания участников Общества, но не позднее чем в течение 6 (Шести) месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества такого решения.

4.12 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4.13. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом, на дату представления документов для государственной регистрации.

4.14. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.15. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать сообщение в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

5.2. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Участники Общества обязаны:

6.1.1. Соблюдать требования устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.1.2. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

6.1.3. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Общества.

6.1.4. Беречь имущество Общества.

6.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.1.5. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на определённого или всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества.

6.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

6.2. Участники Общества имеют право:

6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.

6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления Общества.

6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.2.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

6.2.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.2.9. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

6.2.10. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.

6.2.11. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставляемыми участнику (участникам) общества с ограниченной ответственностью, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

6.3. Число участников Общества не должно быть более 50 (Пятидесяти).

6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством Российской Федерации, ничтожны.

7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА, ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

7.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение об её отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

7.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

7.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.6. Участник, уступивший свою долю или часть доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

7.7 Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или третьему лицу.

7.8. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7.9. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

7.10. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.

Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

7.11. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (Трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

7.12. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.13. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.14. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (Десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников.

9.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Общее собрание участников Общества может быть очередным (годовым) или внеочередным.

10.2. Очередное Общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 4 (Четыре) месяца после окончания финансового года.

10.3. Внеочередное Общее собрание участников проводится в случаях, определённых Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом, а также в любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его участников.

10.4. К компетенции Общего собрания участников относятся:

10.4.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

10.4.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.

10.4.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

10.4.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

10.4.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

10.4.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)

10.4.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

10.4.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

10.4.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

10.4.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

10.4.11. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

10.4.12. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.4.13. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества.

10.5. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано Генеральному директору Общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

10.6. Решения по вопросам, предусмотренным п. 10.4.2, принимаются большинством не менее 2/3 (Двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным п. 10.4.10, принимаются участниками единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством Российской Федерации.

10.7. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения собрания.

10.8. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или устав Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания.

Указанные информация и материалы в течение 30 (Тридцати) дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.10. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (Десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

10.11. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

10.12. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

10.13. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (Пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

10.14. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суде.

10.15. В случае если в течение 5 (Пяти) дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания за счет Общества.

10.16. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иным лицом).

10.17. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

10.18. Если не собран кворум, то Общее собрание распускается. Повторное Общее собрание, с той же повесткой дня, назначается не позднее чем через 30 (Тридцать) дней.

10.19. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10% (Десятью процентами) голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

10.20. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

10.21. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

10.22. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

10.23. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей статьи, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

11.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (Пять) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

11.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями Общего собрания Общества, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

11.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

11.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

В случае, если Общество состоит из одного участника, трудовой договор с Генеральным директором подписывается единоличным исполнительным органом участника Общества.

11.7. Генеральный директор:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ Общества;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные тарифы на работы и услуги Общества;

- обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности Общества;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

11.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

12. УЧЁТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества по решению Общего собрания участников Общества утверждается кандидатура профессионального аудитора.

12.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором.

В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

12.3. Профессиональный аудитор, проводящий аудит Общества, должен быть не связан имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором Общества и участниками Общества.

12.4. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- вклады участников;

- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.

13.2. Резервный фонд Общества образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 10 % (Десяти процентов) от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 50% (Пятидесяти процентов) уставного капитала Общества.

Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

13.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

13.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

13.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

13.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

13.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

13.8. Общество ведёт и хранит список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и его оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Генеральный директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу

Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

13.9. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

- устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы;

- Положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- протоколы Общих собраний участников Общества (Решения единственного участника Общества);

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и Генерального директора Общества.

Местом нахождения Генерального директора Общества является место нахождения Общества.

13.10. Перечисленные в п. 13.9. настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества.

13.11. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

13.12. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

13.13. Генеральный директор и Главный бухгалтер Общества несут ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

14.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

14.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

14.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника Общества.

14.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.5. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в устав Общества.

15.2. Не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,

При этом кредиторы Общества в течение 30 (Тридцати) дней с момента направления им уведомлений или в течение тридцати дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

15.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества.

15.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

15.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

15.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

15.11. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

15.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

15.13. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.14. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.