УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АРХИТЕКТУРНО-ПЛАНИРОВОЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (новая редакция), ЧАСТЬ 2
Вернуться к ЧАСТИ 1
г. Королев Московской области, 2018 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации
с момента государственной регистрации общества.
8.2. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
8.3. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путём выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
- Ревизионная комиссия (ревизор).
9.2. Органы управления Общества организуют и осуществляют внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни
в соответствии с внутренними документами и локальными нормативными актами Общества.
10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общего собрания акционеров являются внеочередными.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
10.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
10.2.2. реорганизация Общества;
10.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии
и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
10.2.4. определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
10.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
10.2.6. увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций;
10.2.7. уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости акций, путём приобретения обществом части акций
в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных обществом акций;
10.2.8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
10.2.9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества
и досрочное прекращение их полномочий;
10.2.10. утверждение аудитора общества;
10.2.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года;
10.2.12. утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества;
10.2.13. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года)
и убытков общества по результатам отчётного года;
10.2.14. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
10.2.15. Размер оплаты услуг аудитора и членов ревизионной комиссии;
10.2.16. принятие решений о согласии на совершение или
о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьёй 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
10.2.17. принятие решений о согласии на совершение или
о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
10.2.18. приобретение Обществом размещённых акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10.2.19. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
10.2.20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
10.2.21. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
10.2.22. принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
10.2.23. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.2.1 – 10.2.3, 10.2.5, 10.2.17, 10.2.18 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
10.3.1. Решения по вопросам, указанным в пунктах 10.2.2, 10.2.6, 10.2.15-10.2.20 настоящего Устава, могут приниматься только
по предложению Совета директоров Общества.
10.4. Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, отнесённым к его компетенции и поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.5. Вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
10.6. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено
в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчётным годом.
10.7. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков общества по результатам отчётного года).
10.8. На годовом Общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров.
10.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчётного года.
10.10. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся
в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших
их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителям.
10.11. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя
и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который
он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
10.12. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного
в п. 10.9. настоящего Устава.
10.13. Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесённых акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.14. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам
в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внёсшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трёх) дней с даты его принятия.
10.15. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения
в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.
10.16. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.17. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.
10.18. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
10.19. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров
по требованию аудитора, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
10.19.1. Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено
в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.19.2. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 (семидесяти пяти) дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В этом случае Совет директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
10.20. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений
по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения
в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества.
10.21. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
10.22. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.23. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее
3 (трёх) дней с момента его принятия.
10.24. Общее собрание акционеров может проводиться в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или в форме заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам отчётного года, не может проводиться в форме заочного голосования.
10.25. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право
на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 (десять) дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 25 (двадцать пять) дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 (пятьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
10.26. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос
о реорганизации Общества, не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть доведено до сведения лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путём направления заказных писем или вручением каждому из указанных лиц под роспись.
10.27. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо
в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, проводимого
в форме собрания;
- дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- дату окончания приёма предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок
её предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
10.28. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется
по принципу «одна голосующая акция общества - один голос»,
за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.29. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных статьёй 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования, которые предварительно направляются (вручаются) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
10.30. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения
по вопросам, не включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, предусмотренных законом.
10.31. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём. Принявшими участие
в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма бюллетеней.
10.32. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
10.33. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
10.34. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчёта об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее четырёх рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
10.35. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее
3 (трёх) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим
на Общем собрании акционеров и секретарём Общего собрания акционеров.
10.36. Председательствует на общем собрании Председатель Совета директоров. В его отсутствие председательствует его заместитель,
в отсутствие обоих - старейший из членов Совета директоров. В случае если на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом во исполнение решения суда, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председателем собрания является орган (председатель органа) Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание
10.37. Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров Общества.
10.38. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трёх рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
10.39. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трёх рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим
на Общем собрании акционеров и секретарём Общего собрания акционеров.
10.40. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчёта об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее четырёх рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
11.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено
в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву
и проведению годового Общего собрания акционеров.
11.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
11.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
11.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
11.6. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
11.7. Количественный состав Совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.
11.8. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
11.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
11.10. К компетенции Совета директоров (наблюдательного Совета) Общества относятся следующие вопросы:
11.10.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;
11.10.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,
за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
11.10.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
11.10.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесённые
к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные
с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
11.10.5. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещённые Обществом привилегированные акции определённого типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано
с увеличением уставного капитала общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
11.10.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11.10.8. приобретение размещённых Обществом акций, облигаций
и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
11.10.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11.10.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11.10.11. использование резервного фонда и иных фондов общества;
11.10.12. утверждение внутренних документов Общества,
за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов общества;
11.10.13. создание филиалов и открытие представительств общества;
11.10.14. согласие на совершение или последующее одобрение сделок
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11.10.15. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
11.10.16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
11.10.17. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных
в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона);
11.10.18. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и уставом общества.
11.11. Вопросы, отнесённые к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
11.12. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определённых уставом общества
11.13. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
11.14. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании.
11.15. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества,
не допускается.
11.16. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
11.17. При принятии Советом директоров общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров, право решающего голоса имеет председатель Совета директоров.
11.18. На заседании Совета директоров общества ведётся протокол. Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее трёх дней после его проведения.
11.19. Член Совета директоров Общества, не участвовавший
в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца
со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Исполнительный орган подотчётен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.
12.2. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
12.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 1 (Один) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
12.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми
в рамках их компетенции, а также заключёнными Обществом договорами
и соглашениями, в том числе заключённым с Обществом трудовым договором.
12.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию акционеров (акционера) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причинённые им Обществу.
12.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом
и законом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
12.7. Генеральный директор Общества:
- действует от имени Общества без доверенности, в том числе представляет интересы
Общества, как в Российской Федерации, так и за её пределами;
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- совершает сделки от имени Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
- выдаёт доверенности от имени Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов
и представительств Общества;
- утверждает организационную структуру Общества и изменения, вносимые в неё;
- издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет
к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, осуществляет иные права и обязанности
Общества в качестве работодателя;
- открывает в банках счета Общества;
- организует ведение бухгалтерского учёта и отчётности Общества;
- утверждает внутренние документы Общества, регулирующие деятельность структурных и обособленных подразделений Общества,
за исключением внутренних документов, утверждаемых общим собранием акционеров (единственным акционером) и Советом директоров Общества;
- несёт персональную ответственность за обеспечение в Обществе сохранности сведений, составляющих государственную тайну, в том числе за:
- создание условий и организацию мероприятий, обеспечивающих защиту сведений, составляющих государственную тайну;
- создание условий, при которых должностное лицо или гражданин знакомятся только с теми сведениями, составляющими государственную тайну, и в таких объёмах, которые необходимы ему для выполнения его должностных (функциональных) обязанностей;
- несоблюдение установленных ограничений по ознакомлению
со сведениями, составляющими государственную тайну;
- назначает на период своего временного отсутствия (отпуск, служебная командировка, болезнь) исполняющего обязанности Генерального директора из числа своих заместителей;
- определяет состав и объем сведений, составляющих служебную или коммерческую тайну, а также порядок их хранения и защиты в соответствии
с законодательством Российской Федерации;
- обеспечивает выполнение требований законодательства Российской Федерации в области пожарной безопасности, предупреждения чрезвычайных ситуаций и ликвидации их последствий, а также выполнение требований
по гражданской обороне;
- предварительно утверждает годовой отчёт Общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
12.8. В случае приостановления полномочий Генерального директора или невозможности исполнения им своих должностных обязанностей, Совет директоров своим решением назначает временный единоличный исполнительный орган, полномочия которого действуют до избрания нового Генерального директора.
Временный единоличный исполнительный орган обладает всеми полномочиями Генерального директора.
12.9. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы
по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
12.10. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством и заключаемым с ним договором.
12.11. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
12.12. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества - генеральным директором, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
12.13. Совет директоров вправе в любое время принять решение
о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества генерального директора/ управляющей организации (управляющего).
12.13.1. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно
и разумно.
12.14. Обязанность по вынесению на рассмотрение совета директоров Общества вопроса о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, возложена на генерального директора Общества (генерального директора управляющей организации Общества).
12.15. Обязанность разрабатывать и принимать меры
по предупреждению коррупции в Обществе и обеспечивать осуществление Обществом деятельности в соответствии с антикоррупционным законодательством Российской Федерации возложена на Генерального директора Общества.
12.16. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) обязаны возместить по требованию Общества, его акционеров, выступающих в интересах Общества, убытки, причинённые по их вине Обществу.
12.17. Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
13. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
13.1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе 5 (пяти) членов. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 год.
13.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
13.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества или занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
13.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также
во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или
по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего
в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров по предложению Совета директоров.
13.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счёт Общества.
13.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если возникла серьёзная угроза интересам
Общества.
13.8. Для организации работы Ревизионной комиссии из её состава избирается председатель.
13.9. Общество вправе вместо Ревизионной комиссии избирать только одного Ревизора.
13.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
13.11. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности аудиторскую организацию,
не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
13.12. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.
13.13. Размер оплаты услуг аудитора определяется общим собранием акционеров Общества по предложению Совета директоров.
13.14. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах,
и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учёта
и представления бухгалтерской (финансовой) отчётности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
13.15. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
14. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И БУХГАЛТЕРСКАЯ
(ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учёт и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчётность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
14.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несёт Генеральный директор Общества
в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества.
14.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) общества.
14.4. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности аудиторскую организацию,
не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.
14.5. Годовой отчёт общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
15.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых обществ.
15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
15.4. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи
о прекращении деятельности присоединённого общества.
15.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
15.6. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды
с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
15.7. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
15.8. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.
15.9. Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
15.10. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи
с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
15.11. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента её завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого Общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого Общества
и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
15.12. Общество может быть ликвидировано добровольно либо
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.13. Ликвидация Общества влечёт за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства
к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учётом положений настоящего Устава.
15.14. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.
15.15. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе
по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарём.
15.16. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение
о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
15.17. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
15.18. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
15.19. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах
их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
15.20. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов
в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
15.21. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии
с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
15.22. После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
15.23. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами
в установленном законом порядке.
15.24. Ликвидация Общества считается завершённой с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
15.25. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
16. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ
16.1. Настоящий Устав Акционерного общества «АРХИТЕКТУРНО-ПЛАНИРОВОЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» составлен на 37 страницах.
16.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в регистрирующем органе ИФНС России
по г. Мытищи Московской области.
_________
Конкурсы
Карта
Категории
Если у Вас есть электронные версии газет или видео с ТВ, Вы можете прислать их для публикации
