Устав ОАО "Газпром космические системы" (бывш. ОАО "Газком")

Вернуться к ОАО Газпром космические системы

---

Статья 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Газком» создано на основании решения собрания учредителей (Протокол № 1 от 21 сентября 1992 г.). 31 октября 2008 г. ОАО «Газком» переименовано в ОАО «Газпром космические системы» (далее – Общество).

1.2. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются настоящим Уставом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.3. Срок деятельности Общества не ограничен.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке, на английском языке:

− Открытое акционерное общество «Газпром космические системы»;

− Joint Stock Company «Gazprom Space Systems».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке, на английском языке:

− ОАО «Газпром космические системы»;

− JSC «Gazprom Space Systems».

2.3. Место нахождения Общества: 141070, Российская Федерация, Московская область, г. Королёв, ул. Сакко и Ванцетти, д. 18Б.

Статья 3. Юридический статус Общества

3.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3. Общество является дочерним обществом ОАО «Газпром». ОАО «Газпром», как основное общество, вправе давать обязательные для Общества указания. Общество не отвечает по долгам основного общества.

3.4. Общество является открытым акционерным обществом.

3.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.7. Акционерами Общества могут быть граждане и юридические лица.

3.8. Общество в соответствии с законодательством открывает расчетные и иные счета в учреждениях банков, в том числе за рубежом, в рублях и иностранной валюте.

3.9. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами в качестве оплаты акций.

3.10. Общество вправе в установленном законодательством порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

3.11. Общество ведет, бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.12. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также вправе иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 4. Ответственность Общества

4.1. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.3. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 5. Филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества

5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

5.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.3. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

5.4. Создание Обществом дочерних и зависимых обществ, открытие филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 6. Основные цели и виды деятельности Общества

6.1. Общество создано в целях:

- создания и эксплуатации космических систем;

- создания и эксплуатации наземных телекоммуникационных систем;

- предоставления телекоммуникационных услуг потребителям в Российской Федерации и в зарубежных странах;

- получения прибыли от реализации продукции и услуг, производимых Обществом.

6.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- разработка, создание, запуск и эксплуатация (использование для связи, радио и телевизионного вещания) составных частей и систем спутниковой связи на базе космических аппаратов;

- производство научно-технической продукции для средств спутниковой связи;

- управление полётом космических аппаратов;

- обеспечение организаций-потребителей и граждан услугами по предоставлению стационарной и подвижной спутниковой связи, в том числе услуг телефонной (местной, междугородной, международной), телеграфной, аудио - и видеоконференцсвязи, подвижной радиотелефонной, пейджинговой, сотовой, пиксотовой, транкинговой связи, радиорелейной связи и радиосвязи, эфирной трансляции телепрограмм;

- предоставление услуг по аренде частотного ресурса;

- предоставление услуг по аренде каналов связи;

- предоставление услуг передачи данных и услуг телематических служб;

- развертывание и эксплуатация сети наземных станций связи;

- создание и развертывание информационных систем, в том числе телерадиовещания;

- проектирование и строительство линий связи, включая монтажные и пусконаладочные работы;

- выполнение всех этапов проектирования строительных конструкций, зданий и сооружений, инженерных систем и сетей, а также соответствующее технологическое проектирование во всех геолого-климатических условиях, на море и в воздухе на территориях Российской Федерации, СНГ и за рубежом;

- выполнение всех этапов строительства и строительно-монтажных работ во всех геолого-климатических условиях РФ, СНГ и за рубежом;

- организация и налаживание функционирования информационных баз данных;

- экспорт услуг по предоставлению спутниковой связи и произведенной продукции; - выполнение топографо - геодезических и картографических работ;

- проведение инженерных изысканий для осуществления строительной деятельности;

- научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы в области радиоэлектроники, экологии, экономики и в других областях науки и техники;

- содействие обмену наукоемкой продукцией, в том числе изобретениями, технической документацией, содержащей «ноу-хау», оказание услуг типа «инжиниринг», научно-техническое документирование и информационное обеспечение;

- создание теле - и радиопрограмм, удовлетворяющих профессиональным, духовным и эстетическим потребностям населения, а также выполняющих задачу информационного обеспечения хозяйствующих субъектов;

- создание и эксплуатация технических средств производства теле-, радио- и видео продукции, а также телекоммуникационных систем и средств телерадиовещания, организация проводного вещания и кабельного телевидения по связи с регистрацией соответствующей структуры, теле- или радиопрограммы;

- создание и внедрение информационно-управляющих и контролирующих систем;

- монтажные и наладочные работы, в том числе проводимые в горных районах, обучение специалистов на ведение горных работ;

- создание системы космического дистанционного зондирования районов производственно-хозяйственной деятельности организаций, топографическая привязка объектов;

- организация производственной деятельности в сфере оказания услуг связи для населения;

- производство работ по монтажу, ремонту и обслуживанию средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений, разработка мероприятий по обеспечению пожарной безопасности, научно-техническое консультирование по вопросам пожарной безопасности;

- организация защиты государственной тайны в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

- осуществление работ с использованием сведений, составляющим государственную тайну, и организация работ по обеспечению безопасности информации.

В части внешнеэкономической деятельности сопутствующими видами являются экспортно-импортные операции по всем видам товаров и услуг, включая:

- машины и оборудование, в том числе автотранспортные средства;

- сырье, полуфабрикаты и комплектующие по видам деятельности;

- интеллектуальную собственность;

- информационно-посредническую деятельность во внешней торговле.

Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств.

6.3. Кроме того, Общество импортирует машины, сырье, оборудование, комплектующие изделия, запасные части, услуги, товары народного потребления, необходимые для развития производственной базы Общества и удовлетворения потребностей его работников.

6.4. Общество вправе также осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные федеральными законами. Общество имеет право осуществлять хозяйственную деятельность за рубежом в установленном законом порядке.

Статья 7. Уставный капитал Общества и объявленные акции

7.1. Уставный капитал Общества составляет 65 683 400 (Шестьдесят пять миллионов шестьсот восемьдесят три тысячи четыреста) рублей который разделен на 656 834 (Шестьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая.

7.2. Обществом выпущены и размещены обыкновенные именные бездокументарные акции, которые являются голосующими при решении всех вопросов на Общем собрании акционеров Общества и имеют равную номинальную стоимость независимо от времени выпуска.

7.3. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7.4. Дополнительные акции размещаются Обществом при условии их полной оплаты.

7.5. При оплате дополнительных акций неденежными средствами размер денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.6. Уставный капитал Общества может быть при необходимости:

- увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

- уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

7.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

7.8. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров. Такое решение принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

7.9. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров с соблюдением требований статей 29 и 30 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.10. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая (объявленные акции).

Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции общества предоставляют тот же объемправ, что и ранее размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции Общества.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

8.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

8.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев их размещения по решению Общего собрания акционеров в соответствии со статьёй 39 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Статья 9. Права и обязанности акционеров Общества

9.1. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- получать дивиденды;

- получать, в случае ликвидации Общества, часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;

- получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- отчуждать акции (части акций) в пользу одного или нескольких акционеров и (или) Общества, а также иных юридических или физических лиц без согласия других акционеров и Общества.

9.2. Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, имеет право требовать проведения отдельных аудиторских проверок деятельности Общества независимыми аудиторами.

9.3. Акционеры Общества обязаны:

- соблюдать настоящий Устав;

- оплачивать акции Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, довести до сведения Общества информацию о своей заинтересованности в совершении сделки.

Статья 10. Фонды и чистые активы Общества

10.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения указанного выше размера.

10.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

10.3. По решению Общего собрания акционеров Общества в Обществе могут создаваться и другие фонды.

10.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

10.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

10.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 11. Прибыль Общества и ее распределение

11.1. Прибыль, остающаяся у Общества после обязательных расчетов, определенных законодательством (чистая прибыль), поступает в его распоряжение.

11.2. Чистая прибыль Общества направляется на выплату дивидендов, пополнение резервного и иных фондов Общества, иные цели, связанные с деятельностью Общества.

Статья 12. Дивиденды Общества

12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

12.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

12.3. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. 12.4. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и осуществлять их выплату с учетом ограничений, установленных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 13. Реестр акционеров Общества

13.1. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор.

13.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Статья 14. Органы управления Общества

Органами управления Общества являются:

− Общее собрание акционеров;

− Совет директоров;

− Генеральный директор.

Организационное обеспечение деятельности органов управления Общества осуществляется Корпоративным секретарем в соответствии с Положением о Корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров.

Статья 15. Общее собрание акционеров

15.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

15.2. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

На годовом Общем собрании могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

15.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

15.4. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

15.5. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.6. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

15.7. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в первоначальном (несостоявшемся) Общем собрании акционеров.

15.8. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

15.9. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании:

- его собственной инициативы,

- требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества,

- требования аудитора Общества,

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

15.10. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке и сроки, установленные статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.11. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Статья 16. Компетенция Общего собрания акционеров

16.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и в иных случаях, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 17. Решения Общего собрания акционеров

17.1. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1 - 3, 5, 17 пункта 16.1 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решения по вопросам размещения акций и эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных статьей 39 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

17.2. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 6, 14-19 пункта 16.1. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

17.3. Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

17.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

Статья 18. Предложения в повестку дня, информация о проведении Общего собрания акционеров

18.1. Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Советом директоров Общества в период подготовки к проведению Общего собрания акционеров.

18.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

18.3. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

18.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено акционерам в письменной форме (заказным письмом с заказным уведомлением о вручении, или вручено под роспись, или передано по факсу с указанием исходящего номера и даты, должности, фамилии, имени, отчества передавшего лица) не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

18.5. Информация (материалы), предусмотренная статьёй 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров, должна быть доступна акционерам для ознакомления в местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания. По требованию акционеров, Общество не позднее 2 дней обязано предоставить им копии указанных документов в установленном порядке.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

18.6. Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров лично или через своих представителей.

18.7. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

18.8. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия председательствует на Общем собрании акционеров один из директоров по решению Совета директоров Общества. При отсутствии членов Совета директоров председательствующий избирается Общим собранием акционеров.

Статья 19. Голосование на Общем собрании акционеров и протокол Общего собрания акционеров Общества

19.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования, в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

19.2. Решения по всем вопросам принимаются открытым голосованием.

19.3. Результаты голосования по рассматриваемым вопросам на Общем собрании акционеров отражаются в протоколе Общего собрания акционеров Общества.

19.4. Протокол Общего собрания акционеров Общества составляется не позднее чем через 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

19.5. Протокол Общего собрания направляется акционерам не позднее 2 (двух) дней после его подписания.

Статья 20. Совет директоров Общества

20.1. Совет директоров Общества является органом управления Общества, который в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

20.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

20.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 15.2. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

20.4. Совет директоров Общества избирается в количестве не менее пяти членов.

20.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества.

Решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

20.6. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

20.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Статья 21. Компетенция Совета директоров Общества

21.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) избрание Генерального директора Общества и определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий Генерального директора;

10) рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества и определение размера оплаты услуг аудитора; 11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Генерального директора Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) установление порядка совершения сделок;

18) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с ним к компетенции Совета директоров Общества;

19) принятие решений об участии или прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 16.1 Устава Общества);

20) принятие решений о совершении сделок с принадлежащими Обществу активами в форме акций (долей, паев) других организаций, внесении Обществом вкладов в имущество других организаций в соответствии с Порядком совершения сделок;

21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22) назначение аудиторских проверок деятельности Общества, в том числе независимыми аудиторами;

23) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

21.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 22. Председатель Совета директоров

22.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

22.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

22.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Статья 23. Заседания Совета директоров

23.1. Решения Совета директоров Общества могут приниматься на заседаниях Совета директоров и путем заочного голосования.

Путём проведения заочного голосования могут приниматься решения по вопросам, по которым не требуется единогласия или квалифицированного большинства голосов.

23.2. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, а также по требованию:

- члена Совета директоров;

- Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества;

- Генерального директора Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров Общества заседания Совета директоров созываются членом Совета директоров, исполняющим его функции в соответствии с пунктом 22.3. настоящего Устава.

23.3. Правом на внесение предложений в повестку дня заседания Совета директоров Общества обладают Председатель Совета директоров, члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, аудитор Общества.

23.4. Сообщение о проведении заседания Совета директоров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее, чем за 20 дней до даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.

В указанные сроки сообщение о проведении заседания Совета директоров Общества должно быть направлено каждому члену Совета директоров Общества заказным письмом, вручено под роспись или передано по факсу с указанием исходящего номера и даты, должности, фамилии, имени, отчества передавшего лица.

В сообщении указывается:

- дата, место и время проведения заседания (в случае проведения заседания в очной форме);

- список лиц, приглашенных на заседание (в случае проведения заседания в очной форме);

- вопросы повестки дня заседания.

К сообщению прилагаются:

- проекты решений (формулировок решений по каждому вопросу) Совета директоров;

- обоснование необходимости принятия предлагаемого решения;

- информационные материалы;

- бюллетень для голосования (в случае проведения заседания путем заочного голосования) с указанием даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.

23.5. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствуют более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

23.6. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в пункте 23.5. настоящего Устава кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

23.7. На заседаниях Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование;

- итоги голосования по каждому вопросу;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Протокол направляется членам Совета директоров Общества не позднее 2 дней после его подписания.

При принятии Советом директоров Общества решений путем заочного голосования в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:

- дата составления протокола;

- члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования;

- принятые решения.

Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров Общества. К протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров Общества бюллетени для голосования. Протокол направляется членам Совета директоров Общества не позднее 2 дней после его подписания.

23.8. Порядок проведения заседаний Совета директоров определяется также Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием акционеров.

Статья 24. Решение Совета директоров Общества

24.1. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, учитывается в порядке, определенном Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

24.2. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

24.3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов избранных членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не требуется единогласия или квалифицированного большинства голосов. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

24.4. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров Общества.

Статья 25. Генеральный директор Общества

25.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества.

25.2. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества. Срок полномочий Генерального директора определяется Советом директоров.

Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества.

25.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

25.4. Согласование участия Генерального директора в органах управления других организаций и предоставления ему отпусков, применение мер ответственности, и поощрения Генерального директора осуществляются Советом директоров Общества в соответствии с заключенным с Генеральным директором договором.

25.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества.

25.6. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

25.7. Генеральный директор:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества, руководствуясь внутренними документами Общества, регулирующими порядок совершения сделок и порядок взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- утверждает штаты Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда;

- осуществляет прием и увольнение работников Общества;

- издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- утверждает положения о филиалах и представительствах Общества, назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров, исполнение обязательств перед бюджетом и контрагентами;

- открывает счета в банках;

- организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

- утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;

- обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, реализует права акционера (участника) хозяйственных обществ и других организаций, в которых участвует Общество;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества.

Статья 26. Крупные сделки
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаются Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества в соответствии с требованиями глав X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 27. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества

27.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия в количестве 3 человек или Ревизор на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

27.2. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», относятся: 1) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;

3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров; 4) проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;

5) проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов; 6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией (Ревизором);

7) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Советом директоров Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

27.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. 27.4. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово- хозяйственной деятельности Общества.

27.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

27.6. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

Статья 28. Аудитор Общества

28.1. Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

28.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

Статья 29. Учет, отчетность, документы Общества

29.1. Общество обязано вести бухгалтерский и налоговый учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

29.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской и налоговой отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

29.3. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

29.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского и налогового учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор Общества.

29.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского и налогового учета;

- документы бухгалтерской и налоговой отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, и Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

29.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 29.5 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 30. Предоставление Обществом информации

30.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

30.2. Акционеры Общества, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам Общества, в том числе к документам первичного бухгалтерского учета.

Статья 31. Реорганизация Общества

31.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

31.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.

Статья 32. Ликвидация Общества

32.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном федеральными законами и настоящим Уставом.

Ликвидация Общества по решению суда осуществляется по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

32.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии с соблюдением требований пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

32.3. Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

32.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Скачать устав и другие документы (файл-архив 2.69 мб)

Показать Скрыть карту