Устав ОАО "Сбер-Инвест", г. Королев 2006, часть 3

Вернуться к части 1

Вернуться к части 2

Скачать устав в PDF

---

15. Совет директоров общества

15.1. Компетенция совета директоров.

15.1.1. К компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества относится следующие вопросы:

1) . определение приоритетных направлений деятельности общества:

2) . созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаен, предусмотренных пунктом К статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) . утверждение повестки дня общего собрания акционеров:

4) . определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров:

5) . увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций,

6) . размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

7) . определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

8) . приобретение размешенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом:

9) . рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) . рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

I 1). использование резервного фонда и иных фондов общества,

12) . утверждение внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

13) . создание филиалов и открытие представительств общества;

14) . одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона;

15) . одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона:

16) . утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним:

!7). иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества:

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, пе могу т бы ть переданы па решение исполнительному органу общества.

15.2. Избрание совета директоров.

15.2.1. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.

Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.

15.2.2. Лица, избранные в состав директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз

15.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета днрекюров общества.

В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия впонь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава совета директоров.

15.2.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об -пом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 15.2.5. устава.

15.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.2.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, устанавливаются «Положением о сонете директоров».

15.2.7. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, по пе может быть менее 3-х членов.

15.3. Председатель совета директоров общества.

15.3.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством  голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

15.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством  голосов от общего числа избранных членов совета директоров

15.3.3. Председатель совета директоров общества:

организует работу совета директоров;

созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование:

организует на заседании ведение протокола.

15 3 4 В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совсы директоров по решению совета директоров общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

I 5,4. Заседание сонета директоров общества.

15.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе по требованию любого члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества. исполнительных органов Порядок созыва и проведения заседании совета директоров определяется «Положением о совете директоров».

15.4.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.

15.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.

15.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутст вующих на заседании ИЛИ принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

решении по вопросам, указанным в подпункте 5 п. 15.1.1. устава, принимаются единогласно членами совета директоров. участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

решение об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинствами голосов от общего числа избранных членов совета директоров;

решение о заключении сделки в случае, предусмотренном п. 21.3. устава, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

15.4.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием {опросным путем).

15.4.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который песет ответственность за правильность составления протокола.

16. Исполнительные органы общества.

16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом общества).

16.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генеральный директора, членов исполнительной дирекции определяются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

16.3. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор общества организует выполнение решений обшего собрания акционеров и сонета директоров общества.

16.4. Геперальиый директор без доверенности действует от имени общества, в том числе: осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

имеет право первой подписи под финансовыми документами;

распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом; представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государст вах: утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к озим работникам меры поощрения и налагает па них взыскания;

председательствует на общем собрании акционеров;

рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции: совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

выдает доверенности от имени общества; открывает в банках счета общества;

организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

издаст приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общес тва:

исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества за исключением функции, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управлении общества.

16.5. Г енеральный директор избирается годовым общим собранием па срок 2 года.

Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) Генеральный директора следующим через 2 года годовым общим собранием

Избрание Генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочии осуществляются головым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном «Положение об общем собрании акционере»».'

16.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на пост Генерального директора и в состав исполнительной дирекции, устанавливаются «Положением о Генеральном директоре».

16.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей н органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

17. Ответственность членов совета директоров и Генерального директора общества.

17.1. Члены совета директоров и Генеральный директор общества, при осуществлении своих ирап и исполнения ооязашшс!ей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены совета директоров общества, и Генеральный директор общества несут ответственность перед обществом за уоытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности пс установлены федеральным законом.

При этом не несут ответственности члены совета директоров общества, голосование протки решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

17.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, I спсрадыюго директора общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие тпачеппе для дела.

17.4. В случае, если п соответствии с положениями настоящей статьи устанн отпета вепппет ь неси несколько пщ. п\ ответственность перед обществом является солидарной.

17.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокутнюстн пс мспсс чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров оощсстна. 1 спиральному дпрскторч общества, о возмещении убытков, причиненных обществу.

18. Ревизор общества.

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества осуществляется ревизором. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизоре», утвержденным общим собранием акционеров

18.2. Ревизор избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренным «Положением о ревизионной комиссии», на срок 2 года.

Срок полномочий ревизора исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через 2 года годовым общим собранием.

18.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям п в порядке, предусмотренными «Положением о ревизоре».

В случае досрочного прекращения полномочий ревизора, полномочия нового ревизора действуют до момента избрания (переизбрания) ревизора годовым общим собранием, следующим через 2 года за годовым общим собранием, па котором был избран ревизор, прекративший свои полномочия.

18.4. Ревизором может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Решпор общества пе можем одновременно являться членом совета директоров, единоличного исполнительного органа, дпкнпдлцпопппп комиссии

18.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по инициативе:

ревизора общества;

решению общего собрания акционеров; совета директоров общества; решению Генерального директора;

по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующие акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

18.7. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

18.8. Ревизор общества вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.

18.9. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему собранию и заключением ревизора.

18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества: информация о фактах нарушения установленных правовыми актами "Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Финансово-хозяйственной деятельности.

18.11. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением ревизором своих функций определяется «Положением о ревизоре».

19. Реестр акционеров.

21 .5 Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим соорапием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», превышает 2 процента активов общества:

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок является размещением голосующих акции общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций.

21.6, Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не требует решения обшего собрания акционеров, предусмотренного п. 21.5. настоящей статьи, в случаях, если:

сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;

сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стропой, имевший место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п. 2 1.1. (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

21. 7. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществом и другой стороной сделки, и совершении которых и будущем может возникнуть заинтересованность, требования п.2 1.5. устава общества считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, ко торые могут быть совершены, и их предельных сумм.

21.8.В случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть Сонепшспа по решению обшего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в

21.9 В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения статьи 20 Крупные сделки» устава общества.

21.10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

21.10. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке.  продусмотренных в п.п. 21.3., 21.10. устава общества, может быть призвана недействительной.

21 Зажпересовашюе лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

22. Аффилированные лица общества.

22.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.

22.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций

22.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или временного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо песет перед обществом ценность в размере причиненного ущерба.

22. 4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с маниями законодательства Российской Федерации.

23. Учет и отчетность. Фонды общества.

23 1 прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборой в бюджет и внебюджетные Иды. поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), лившейся после- уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.

23.2. В обществе создается резервный фонд в размере 20 процентов уставного капитала общества.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигации общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

23 3 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном  федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

23.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества. представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор общества.

19.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.

19.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения , предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратор), пе освобождается от ответственности за его ведение, и хранение.

19.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно ппфорхщрошпь держания peecipa акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество И специализированный регистратор не несуг ответственности за причииепиыс в связи с ггпм vOi.it-кн.

19.5. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется но требованию акционера или номинальною держателя акции не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

19.6. Отказ ог внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаен, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанног о реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

19.7. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателия акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи вы миски из реестра акционеров общеегва, которая не является ценной бумагой

20. Крупные сделки

20.1. Крупными сделками являются следующие:

сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчужден нем. либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осущест вления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акции либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

20.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

20.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимаете» советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

В случае, если единогласие совета директоров общества но вопросу о совершении крупной сделки не достигнут, по решению совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

20.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущее! во. стоимос ть ко трою составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества па дату принятия решении о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акции, присутствующих на собрании.

21. Заинтересованность в совершении обществом сделки.

21.1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, а в случае, сели указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки иди участвуют в ней в качестве представителя или посредника:

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей. пев) юридического лица , являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должность в органах управления юридического лица являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

21.2. Лица, указанные в п. 21.1. устава общества, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизора

общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности:

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

21 3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованное! ь. принимаем» coneiом аирек горов общества болынинсз'вом голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

21 4 Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованное! ь. советм чирскгоров общества должно быть установлено, что стоимость, которое общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой и соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии с  Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества

23.5. Учетная политика, организация документооборота и обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора.

23.6. Фипансоный год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

2.1.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров. о\м ajn ерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизором общества.

Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

23. К. I одовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

24. Аудитор общества

2- 1.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

24.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

24 3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

Размер оплаты ею услуг определяется советом директоров общества.

24.4 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, и котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества: информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка велении бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

24.5. Внутренний аудит общества осуществляется ревизором.

24.6. Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций общества но всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования, аудитором общества.

24.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в совет директоров письменное требование. Требование должно содержать:

четко сформулированные мотивы выдвижения требования;

Ф.И.О. (наименование)акционеров;

сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип): номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным липом, то прилагается доверенность.

Исли инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического липа, действующею и соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность,

24.8. Требонание инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется цепным письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или вручается лично в канцелярию общества.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения секретарю совета директоров.

24.9. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

24.10. Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан председателем совета директоров в следующих случаях:

акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций;

инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров; в требовании указаны неполные сведения;

акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее проведению.

24.11. Если в течение 10 рабочих дней совет директоров не принял решение о проведении аудиторской проверки и размере оплаты услуг аудитора или не выслал ценным письмом мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки, то инициаторы аудиторской проверки вправе потребовать созыва внеочередное заседание совета директоров.

Внеочередное заседание совета директоров принимает решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества в сроки, согласованные с аудитором общества, и определяет размер оплаты его услуг. Соответствующее решение совета директоров о сроках проведения аудиторской проверки высылается ценным письмом в адрес инициаторов аудиторской проверки

24 12. Отчет аудитора общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании совела директоров и

высылается ценным письмом инициаторам аудиторской проверки.

директоров решения о проведении аудиторской проверки деятельности общества отозвать свое требование, письменно уведомив совет директоров

24 14 Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки решению общего собрания акционеров данные затраты могут быть отнесены на счет общества с соответствующей компенскцией акционерам-инициаторам.

25. Информация об обществе

25.1 Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 26.1. устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы должны быть предъявлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требовании для ознакомления и Uiemm исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, осганить им указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может

иорати затраты на их изготовление

25 2 Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров его общества

годовой отчеч общества. бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков; проспект эмиссии акции общества о случаях, предусмотренных правовыми актами РФ: сообщение о пронесении общего собрания акционеров;

списки аффилированных лиц общества и иные сведения, определяемые ФКЦБ РФ.

26, Документы общества

26.1. Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества;

устав общества. изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке.

: о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; виутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета; докуметы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций 1). заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии \ ревизора) общества и лi.но 1 о исполнительного органа общества (правления, дирекции):

бюллетени для голосования, а также доверенности (копни доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право ка участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также ,ки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона об акционерных обществах.

включения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов

юго контроля;

росj:  эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую ’.кованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «об акционерных обществах» и иными ними законами;

и.1с документы, предусмотренные Федеральным законом «об акционерных обществах», уставом общества, внутренними амп общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов 1я общества. а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

26.2 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 26.1 .настоящей статьи, по месту нахождения его его директра - Московская область, г. Королев, ул. Октябрьская, д. 15/16.

27. Реорганизация общества

1. Общество может бы ть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и еорганизации общества определяются ГК РФ и Федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединение, разделения, выделения и

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента ененной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

27.4. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества а отношении всех его кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или их полномочных представителей.

27.5. Пе позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в срок:

не позднее 30 календарных дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Вели разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

28. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия

28. 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном- п. 2 ст. 61 Г ражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

28.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемою обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов совета директоров, определенному настоящим уставом.

Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением р ликвидационной комиссии".

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.

28.3. С. момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ц Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за пред. причиненный ?! обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

28.4. Ликвидационная комиссия помещает о органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических Л лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации

3 28.5 В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п. 28.11 -28,12. устава общества,

28.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

28 7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс уупсрждается обшим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ли квидируемого общества.

28.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов и-порядке, уст; повленном для исполнения судебных решений.

28.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии е промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

28 10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

28.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности.

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 1 1.4. устава общества;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

28.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежавших им акций.

28.13. При согласовании собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им с счет оплаты акций. При этом, если стоимость хгого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в общество образовавшуюся разницу, в лрогиннмм случае ок получает только денежную сумму, подлежащую возврату.

Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.

28.14. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органами

Вернуться к части 1

Вернуться к части 2

Скачать устав в PDF

Показать Скрыть карту