Устав ОАО Композит, ЧАСТЬ 1

   
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество "Композит", в дальнейшем именуемое "Общество", является юридическим лицом, действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Учредитель Общества - Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение «Композит». Свидетельство о государственной регистрации № 5150 от 16 января 1998 года, выданное Московской областной регистрационной палатой, филиал № 45. ИНН 5018036374. Местонахождение: 141070, Московская область, город Королев, улица Пионерская, дом 4.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "Композит".

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company "Kompozit".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "Композит".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC "Kompozit".

Место нахождения Общества: 141070, Московская область, город Королев, улица Пионерская, дом 4 - место постоянного нахождения его органов управления.

2.2. Почтовый адрес Общества: 141070, Московская область, город Королев, улица Пионерская, дом 4.

3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Общество имеет своей целью объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов его участников (акционеров) для удовлетворения потребностей в продукции и услугах Общества и извлечения прибыли.

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

1) проведение фундаментальных, поисковых и прикладных исследований по перспективным материалам для изделий ракетно-космической техники и других отраслей промышленности;

2) проведение научно-исследовательских и экспериментальных работ по выполнению Федеральных научно-технических и иных программ, межправительственных соглашений и решений Правительства Российской Федерации по созданию перспективных материалов и технологий для изделий ракетно-космической техники научного, социально-экономического, оборонного и двойного назначения, топливно-энергетического комплекса, медицины и других сфер их применения, а также иной наукоемкой продукции;

3) разработка основных направлений и перспектив развития материалов и технологий их применения в изделиях ракетно-космической техники научного, социально-экономического, оборонного и двойного назначения;

4) создание новых металлических и неметаллических материалов и различных покрытий специального назначения на основе современных достижений науки, новейших технологий и освоение малотоннажного выпуска их до организации серийного производства;

5) разработка и внедрение новых материалов и технологий в изделия и оборудование топливно-энергетического комплекса, транспорта, медицины и иных сфер применений, сертификация и паспортизация этих материалов;

6) инжиниринговые и другие услуги, связанные с использованием производственной и экспериментальной базы;

7) проведение работ по выполнению мероприятий мобилизационной подготовки;

8) осуществление подготовки и переподготовки кадров;

9) осуществление всех видов внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством РФ;

10) осуществление всех видов посреднической деятельности, разрешенных законодательством РФ, в том числе оказание услуг по поставке электрической и тепловой энергии, водоснабжению и водоотведению, охране окружающей среды, охране труда, промсанитарии и техники безопасности, надзору за содержанием зданий и сооружений, техническому надзору за объектами Госгортехнадзора, предоставление услуг связи и охранно-пожарной сигнализации;

11) иных видов деятельности в соответствии с действующим законодательством.

3.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.6. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

3.7. При осуществлении своей деятельности Общество обеспечивает сохранность сведений, составляющих государственную тайну. Сохранение и защита государственной тайны является видом основной деятельности Общества.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом и Положения о структурном подразделении.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Размещенные и объявленные акции

7.1. Размер Уставного капитала Общества составляет 108 450 000, 00 (Сто восемь миллионов четыреста пятьдесят тысяч) рублей и состоит из 10 845 (Десять тысяч восемьсот сорок пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч) рублей каждая акция.

7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 845 (Десять тысяч восемьсот сорок пять) штук номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч) рублей каждая акция (объявленные акции).

Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции, соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим Уставом.

Увеличение уставного капитала

7.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Уменьшение уставного капитала

7.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению Общего собрания акционеров с целью их погашения.

7.8. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества в следующих случаях:

1) если акции, право собственности на которые перешло к Обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения Обществом;

2) если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);

3) если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных Обществах", не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.11. Уставный капитал Общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации Общества в следующих случаях:

1) предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

2) при реорганизации Общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

7.12. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

7.13. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

7.14. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше 100 000, 00 (Ста тысяч) рублей, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых Обществом. Общие нрава и обязанности акционеров

8.1. Общество вправе размешать обыкновенные акции.

8.2. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3.Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет право голоса с момента оплаты не менее 75 процентов ее номинальной стоимости.

8.4.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5.Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6.Акционер обязан:

• исполнять требования Устава;
• оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, Уставом Общества и договором об их размещении;
• осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

• отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
• акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акции этой категории (типа);
• акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акции и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
• получать часть имущества Общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
• иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

8.9. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества (ликвидационной квоты).

Голосующие акции

8.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса, по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

• полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества;
• акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет право голоса с момента оплаты не менее 75 процентов ее номинальной стоимости;

8.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• вносить предложения в повестку дня Годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проверки ревизором финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;
• требовать созыва заседания Совета директоров Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и/или конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона "Об акционерных Обществах".

10.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных Обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

11.4. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11.5. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

• Общее собрание акционеров Общества, далее «Общее собрание акционеров»;
• Совет директоров Общества, далее «Совет директоров»;
• единоличный исполнительный орган (Генеральный директор Общества, далее «Генеральный директор»; управляющая организация, управляющий);
• в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

12.2. Ревизор Общества, далее «Ревизор» - орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

12.3. Счетная комиссия Общества, далее «Счетная комиссия».

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция Общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения Общего собрания акционеров):

1) путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование;

2) путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

3) путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

4) путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить Годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2-5 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных Обществах");

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава и избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

6) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

7) избрание ревизора Общества и досрочное прекращение полномочий ревизора;

8) утверждение аудитора Общества;

9) избрание членов счетной комиссии;

10) досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии;

11) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

12) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

13) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

14) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

15) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

16) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акции;

17) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

18) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

19) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу.

20) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

21) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года,

22) определение порядка ведения Общего собрания акционеров,

23) дробление и консолидация акций;

24) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

25) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, если не достигнуто единогласия Советом директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, предусмотренном п.2 ст. 79 Федерального чакона "Об акционерных Обществах";

26) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

27) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

28) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

29) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов ревизора Общества, связанных с исполнением ревизором своих обязанностей, установление размеров таких вознаграждении и компенсаций;

30) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

31) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам - инициаторам этого собрания;

32) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

33) назначение Генерального директора при учреждении Общества. Во всех остальных случаях назначение Генерального директора осуществляется Советом директоров в соответствии с п. 15.2.31., 15.2.33. настоящего Устава;

13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом Общества к его компетенции.

13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня собрания.

13.5. На Общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Порядок принятия решений Общим собранием акционеров

13.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных Обществах" не установлено иное.

13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению Совета директоров:

1) реорганизация Общества;

2) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии;

3) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

4) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто при принятии решения единогласия по этому вопросу;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

9) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения Обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

10) дробление и консолидация акций;

11) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

12) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

13) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

15) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

16) принятие решения о выплате вознаграждения ревизору Общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ревизором своих обязанностей;

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных Обществах");

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

13.9. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

13.10. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Информация о проведении Общего собрания акционеров

13.11. Форму проведения Общего собрания определяет Совет директоров, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, лицо, созывающее собрание.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо почтовым отправлением либо вручено каждому из указанных лиц (его представителю) под роспись либо опубликовано в Приложении к Вестнику ФКЦБ России.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также через сеть Интернет.

13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерское отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров, счетную комиссию Общества, в ревизоры Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением Совета директоров Общества.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня Годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Уставе Общества, а также кандидата в ревизоры и аудиторы Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, определенный в Уставе Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

13.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.15. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

• фамилию, имя и отчество;
• дату рождения;
• сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность);
• места работы и должности за последние пять лет;
• должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц. за последние пять лет;
• перечень юридических лиц, участником которых является кандидат с указанием количества принадлежащих ему акций, долей паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
• перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;
• адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества для утверждения на годовом Общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

• полное фирменное наименование юридического лица - аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора),
• место нахождения и контактные телефоны;
• номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;
• срок действия лицензии;
• полные фирменные наименования юридических лиц, официальным аудитором которых является кандидат.

13.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.17. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных Уставом окончания сроков поступления в Общество предложений в повестку дня Годового общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, счетную комиссию Общества, а также кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и ревизора Общества.

13.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

1) акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на Годовое общее собрание акционеров;

2) акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров;

3) акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных Обществах" количества голосующих акций Общества;

4) предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных Обществах" и основанным на них требованиям Устава Общества;

5) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных Обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

13.19. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.20. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное Общее собрание акционеров

13.22. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

13.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных Обществах".

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.24. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров Общества и об избрании членов Совета директоров Общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы, помимо вышеуказанных.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров считается дата получения требования Обществом.

13.25. В случаях, когда в соответствии со ст.ст. 68 — 70 Федерального закона "Об акционерных Обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.26. В случае если в течение установленного п. 13.23 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, указанными в п. 13.22 настоящего Устава, требующими его созыва в течение 40 дней с момента принятия такого решения лицами, созывающими собрание.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных Обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Кворум Общего собрания акционеров

13.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.28. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

Бюллетени для голосования

13.29 Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

13.30 При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении Общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

13.31. При проведении собрания в форме совместного присутствия бюллетень для голосования может быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.

13.32. При проведении Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.33. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных Обществах". Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования, либо лицом, созывающим Общее собрание акционеров.

13.34. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа "за" оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора Общества оставлен вариант голосования "за" более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании членов счетной комиссии или ревизора Общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные Обществом после даты проведения Общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решении по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров на собрании, в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения Общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в Общество позже двух дней до даты проведения собрания.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Перейти ко 2-й части устава