Устав ОАО Композит, ЧАСТЬ 2

  14. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

14.1. Счетная комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве 3 (трех) человек сроком до проведения Годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочии счетной комиссии досрочно прекращен либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функции счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

14.2 Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.

14.3 Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция Совета директоров

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

15.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных Обществах".

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных Обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6) предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7) утверждение Решения о выпуске ценных бумаг, Проспекта эмиссии, Отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

8) предварительное определение круга лиц, участвующих в закрытой подписке;

9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акции за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

10) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой, закрытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

11) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

12) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

13) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах";

15) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

16) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах";

17) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных Обществах".

18) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждении и компенсации;

19) определение размера оплаты услуг аудитора;

20) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

21) рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

22) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

23) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность Общества, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений. Утверждение организационно-штатной структуры общества.

24) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

25) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

26) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных Обществах";

27) одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных Обществах";

28) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

29) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

30) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

31) принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), первого заместителя генерального директора, финансового директора и главного бухгалтера;

32) принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), первого заместителя генерального директора, финансового директора и главного бухгалтера.

33) в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества или управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности, принятие решения о:

• досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации,
• образовании временного исполнительного органа или об образовании нового исполнительного органа Общества,
• передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему,
• назначении единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора);

34) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

35) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

36) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или о приостановлении полномочии управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

37) назначение секретаря Совета директоров.

15.2.1. Исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая организация, управляющий) не вправе совершать действия без решения Совета директоров, направленные на:

1) принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

2) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

3) предварительное одобрение сделок, в порядке предусмотренном главой X Федерального закона "Об акционерных Обществах", связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом имущества стоимостью свыше 10% балансовой стоимости активов;

4) предварительное одобрение сделок, в порядке предусмотренном главой X Федерального закона "Об акционерных Обществах", связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 10% балансовой стоимости активов;

5) принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы;

6) предварительное одобрение, в порядке предусмотренном главой X Федерального закона "Об акционерных Обществах", сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества Общества по балансовой стоимости на сумму свыше 10% балансовой стоимости активов;

7) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

8) принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций;

9) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпунктом 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных Обществах";

10) назначение и освобождение от должности первого заместителя генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера и утверждение договоров с ними;

11) решение иных вопросов, по которым требуется решение Совета директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом.

15.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

15.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в составе не менее 5 человек на срок до проведения следующего Годового общего собрания акционеров.

Если Годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Годового общего собрания акционеров

Если срок полномочий Совета директоров истек, а Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

15.5. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

15.6. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте Устава Общества.

15.7. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

15.8. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров Общества куму-лятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

Председатель и секретарь Совета директоров

15.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета дирек-торов Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Секретарь Совета директоров назначается решением Совета директоров по представлению Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров, либо иных лиц.

15.10. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов в три четверти членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.

15.11. Председатель Совета директоров Общества:

• организует работу Совета директоров;
• созывает заседания Совета директоров Общества;
• председательствует на заседаниях Совета директоров;
• организует на заседаниях ведение протокола.

Секретарь Совета директоров Общества:

• ведет и составляет протокол заседания Совета директоров;
• подводит итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
• ведет учет и хранит входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;
• заблаговременно сообщает членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров;
• рассылает членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
• хранит протоколы заседаний Совета директоров;
• хранит решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
• хранит бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

15.12. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

При избрании нового состава Совета директоров секретарь предыдущего состава Совета директоров продолжает выполнять свои обязанности секретаря до избрания нового секретаря Совета директоров.

Если секретарь Совета директоров не будет избран, обязанности секретаря Совета директоров до его избрания исполняет член Совета директоров, осуществляющий полномочия Председателя Совета директоров.

Заседание Совета директоров

15.13. Совет директоров принимает решения и организует свою работу по собствен-ному усмотрению.

Заседание Совета директоров Общества созывается по мере необходимости, но не реже, чем раз в квартал председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизора Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 25% процентов голосующих акций Общества.

Заседания Совета директоров созываются в соответствии с порядком, утвер-жденным Советом директоров, настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

Председатель Совета директоров направляет всем членам Совета директоров уведомление о заседании вместе с повесткой дня не позднее 5 (пяти) и не раньше, чем 30 (тридцать) дней до заседания; при условии, что до начала или на любом заседании Совета директоров, его члены могут единогласно принять решение о письменном отклонении требования об уведомлении в отношении этого заседания, и/или если на заседании присутствуют все члены Совета директоров, то они могут единогласно решить добавить дополнительные пункты в повестку дня. При чрезвычайных обстоятельствах уведомление о заседании вместе с повесткой дня может быть предоставлено за 48 (сорок восемь) часов до начала заседания. В случае, если на заседании присутствуют не все члены Совета директоров, повестка дня не может быть изменена.

Уведомление о заседании Совета директоров направляется письмом, телеграммой, факсимильным сообщением, телефонограммой, вручается лично, курьерской службой по адресу: регистрации, известного местонахождения, почтовому адресу, месту работы члена Совета директоров.

15.14. Совет директоров вправе проводить заседания в форме совместного присутствия (в том числе, по селекторной связи или путем телеконференционной связи) и опросным путем (заочное голосование). Каждый член Совета директоров имеет один голос, В случае равенства голосов Председатель Совета директоров имеет решающий голос. Решения могут приниматься письменно, путем почтовых, телексных, телеграфных или телефаксимильных сообщений, без обязательного личного присутствия членов Совета директоров на заседании (заочное голосование) (это положение не применимо к совещаниям по селектору или путем телеконференционной связи), в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

15.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам по-вестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

15.16. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.

15.17. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме во-просов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным за-коном "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества требуется единогла-сие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

15.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

1) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой, закрытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

3) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение Общего собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

15.19. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

15.20. Протокол заседания (заочного голосования) совета директоров составляется в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня проведения заседания (получения всех бюллетеней для заочного голосования). Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.

16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

16.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руко-водства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

16.3 Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора оп-ределяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

16.4 Генеральный директор или Управляющая организация (управляющий) назначается Советом директоров на срок до 3-х лет.

16.5. Если Генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества принимает решение о:

• досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего),
• образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора),
• образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему,
• назначении единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора);

16.6. Если срок полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) истек, либо их полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган Общества не образован, Совет директоров Общества принимает решение о:

• образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора),
• образовании нового исполнительного органа Общества,
• или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему,
• назначении единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора);

16.7. Временный исполнительный орган заключает сделки, предусмотренные п.п. 39 - 51 ст. 15.2. настоящего Устава только с предварительного согласия Совета директоров Общества.

Персонал Общества

16.8. Общество самостоятельно с учетом требований действующего законодательства решает все вопросы кадрового обеспечения своей деятельности, определяет формы и методы организации, оплаты и материального стимулирования труда, размеры тарифных ставок и окладов, доплат, премий и выплат работникам Общества, продолжительность рабочего дня и недели, величину и порядок предоставления ежегодных оплачиваемых и иных отпусков.

16.9. Трудовые отношения, включая вопросы найма и увольнения, режим труда и отдыха, условия и порядок оплаты труда, а также социальные права работников определяются Обществом в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и индивидуальными трудовыми договорами (контрактами).

16.10. Прием на работу работников от имени Общества осуществляет Генеральный директор. По согласованию с работниками Общества заключаются индивидуальные трудовые договоры в соответствии с действующим трудовым законодательством.

16.11. В целях определения уровня профессиональной подготовки и соответствия работника Общества занимаемой им должности Обществом проводится аттестация работников, в результате которой дается оценка соответствия либо не соответствия работника занимаемой должности. Проведение аттестации осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

16.12. В состав рабочих и служащих Общества могут входить и иностранные граждане.

16.13. С принимаемым на работу иностранным гражданином заключается контракт. В индивидуальном трудовом контракте с каждым из них согласовываются условия найма, труда, и отдыха, а также пенсионное обеспечение.

16.14. Социальное и медицинское страхование работников Общества и их социальное обеспечение (за исключением пенсионного обеспечения иностранных работников) регулируется нормами действующего законодательства.

16.15. Платежи на пенсионное обеспечение иностранных работников Общества пере-числяются в соответствующие фонды стран их постоянного места жительства в валюте и на условиях контрактов с ними.

Охрана труда

16.16. Работодатель, в соответствии с действующим законодательством о труде обязан:

• Обеспечить работникам здоровые и безопасные условия труда;
• Производить запись в трудовой книжке о наименовании профессии или должности в соответствии с Единым тарифно-квалификационным справочником (ЕТКС) или тарифно-квалификационным справочником должностей служащих (руководителей, специалистов, технических исполнителей) (КС).

16.17. Работодатель несет ответственность за необеспечение работникам здоровых и безопасных условий труда в установленном законом порядке.

16.18. Генеральный директор решает вопросы кадровой политики, подбора кадров, приема на работу, увольнения работников, применения мер дисциплинарного взыскания, поощрения за успехи в работе и прочие вопросы, предусмотренные ТК РФ

16.19. Генеральный директор обязан:

• знать и выполнять требования по Гражданской обороне, руководящие документы, принципы защиты работников в мирное и военное время на основании плана ГО объекта;
• обеспечить учебу по ГО, действия невоенизированных формирований и при необходимости эвакомероприятия;
• выполнять постановления (решения) Правительства РФ, Администрации Московской области и города Королева по мобилизационной готовности работников (военнообязанных запаса), направлять автотракторную технику на учебно-сборовые мероприятия;
• не принимать на работу военнообязанных запаса без регистрации по месту жительства и отметки об их учете в военкомате города Королева Московской области.

16.20. Генеральный директор обязан обеспечить учет и сохранность документов по лич-ному составу Общества, а также своевременно передать их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Общества.

17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

17.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Об-щества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный ор-ган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Обще-ства, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

18. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор Общества.

18.2. Ревизор избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего Годового общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизора на годовом Общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия ревизора пролонгируются до выборов ревизора.

В случае, когда ревизор досрочно прекращает исполнение своих обязанностей, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового ревизора.

18.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

18.4. Ревизором может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.5. В компетенцию ревизора входит:

• проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
• анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;
• анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;
• проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
• подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
• проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;
• проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;
• анализ решений общего собрания на их соответствие закону и Уставу Общества.

18.6. Ревизор имеет право:

• требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизора;
• ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;
• привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

18.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуще-ствляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акции Общества.

18.8. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 5 (пять) рабочих дней с момента предъявления письменного запроса.

18.9. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества.

18.10. Ревизор вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров не вправе отказать ревизору в созыве заседания Совета директоров по его требованию.

18.11. Ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ревизором своих обязанностей. Размер такого вознаграждения и (или) компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

19.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов уставного капитала Общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет не менее 5% от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного Уставом.

19.2. Из чистой прибыли Общества формируется специальный фонд акционирования

работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам Общества.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства на-правляются на формирование указанного фонда.

19.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизором Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте Устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами

Годовые отчеты Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 50 дней до даты проведения Годового общего собрания акционеров.

20. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

20.1. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управ-ленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) и обязано хранить следующие документы:

• учредительные документы Общества, а также внесенные в Учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
• протокол (протоколы) Общего собрания акционеров, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также другие решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигациями и иными эмиссионными ценными бумагами Общества;
• протоколы Общих собраний акционеров Общества;
• отчеты независимых оценщиков,
• бюллетени для голосования;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• документы, необходимые для осуществления прав граждан на пенсионное обеспечение на общих и льготных основаниях: личные дела, лицевые счета (бухгалтерия), приказы по предприятию, личные карточки формы Т-2, штатные расписания, структуры предприятия (отдел кадров), технологические процессы и планировки, журналы инструктажа по технике безопасности, протоколы отбора и анализа проб воздуха, журналы дозиметрического контроля, журналы занятости, журналы сменных заданий, плавильные журналы, месячные наряд-задания, акты уничтожения документов, подтверждающих постоянную занятость во вредных условиях труда, характеристики выполняемых работ, должностные инструкции подразделений, имевших рабочие места с вредными условиями труда. Названные документы используются Обществом для выдачи гражданам для целей пенсионного обеспечения копий и архивных справок;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Генерального директора.

20.2. Документы, указанные в п. 20.1, Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа.

20.3. При реорганизации Общества в случае отсутствия правопреемника, все доку-менты Общества (управленческие, финансово-хозяйственные), документы по-стоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение. Документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

21. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

21.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотрен-ным п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных Обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

21.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных Обществах", должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении ис-полнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имею-щих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального за-кона "Об акционерных Обществах", предоставить им копии указанных докумен-тов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

22.1. По решению акционеров Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано.

22.2. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Решение о добровольной реорганизации принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

22.3. В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

22.4. Ликвидационная комиссия при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

22.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

22.6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с уста-новленными правилами предприятию-правопреемнику.

23. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ

23.1. В случае возникновения любых разногласий между сторонами возникающие вопросы подлежат урегулированию путем переговоров.

23.2. Любая из сторон может прибегнуть к судебному вмешательству в случае, если добросовестно предпринятые попытки урегулировать разногласие не увенчались успехом, или во избежание нанесения невосполнимого ущерба одной из сторон или третьим лицам.

23.3. В случае если одна из сторон принимает решение о возбуждении судебного разбирательства, если только действующее законодательство не вынуждает ее к урегулированию разногласий другим способом, разногласие передается в арбитражный суд.

24. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

24.1. Все уведомления и сообщения, направляемые акционерам Общества, должны быть оформлены в письменной форме и будут считаться поданными надлежащим образом, если они направлены письмом, по телетайпу, телеграфу, телефаксу или доставлены лично по адресам акционеров.

25. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

25.1. Вступление в силу Устава Общества.

Устав Общества вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

25.2. Изменения и дополнения к настоящему Уставу оформляются письменно и подписываются уполномоченными на то лицами и вступают в силу после их регистрации в установленном порядке.

25.3. Настоящий Устав утвержден Решением общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Композит" от 15.06.2011 года (Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Композит» от 15.06.2011 года № б/н).

Генеральный директор ОАО «Композит» А. Г. Береснев

Вернуться к 1-й части устава