Устав КТРВ, часть 2, 2012

Вернуться к 1-й части Устава
  Статья 21. Счетная комиссия

1. Функции счетной комиссии Общества возлагаются на регистратора Общества (должностное лицо, выполняющее функции регистратора – в случае ведения реестра Общества самостоятельно), если иное решение не будет принято общим собранием акционеров.

2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании.

Статья 22. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

2. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров.

Статья 23. Голосование на общем собрании акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшим участие в общем собрании акционеров считается акционер, зарегистрировавшийся для участия в нем.

2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров (внеочередного общего собрания акционеров) должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 указанной статьи не применяются.

3. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается квалифицированным большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества.

5. Решения по порядку ведения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Статья 24. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• порядок голосования;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.

3. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые общим собранием акционеров.

Статья 25. Совет директоров

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах” и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, составляющих в соответствии с указанным Федеральным законом и настоящим Уставом предмет текущего руководства деятельностью Общества, осуществляемого исполнительным органом.

Статья 26. Компетенция Совета директоров Общества

К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы:

1) определения приоритетных направлений деятельности Общества;

2) внесения изменений в настоящий Устав, связанных с уменьшением количества объявленных акций по результатам размещения дополнительных акций, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией; и внесение изменений и дополнений в настоящий устав по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества

3) созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах;

4) утверждения повестки дня общего собрания акционеров;

5) включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционером, или при отсутствии таких предложений, а также кандидатов в список кандидатур в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционером для образования соответствующего органа Общества.

6) определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

7) вынесения на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

8) подготовки предложений для общего собрания об участии Общества в холдинговых компаниях, в финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

9) увеличения уставного капитала Общества путем размещения по открытой подписке дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, но не более 25 процентов от количества ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения дополнительных акций за счет имущества Общества;

10) размещения Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции путем закрытой подписки либо в объеме, когда они могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

11) определения цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12) приобретения размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

13) временного приостановления полномочий Генерального директора Общества в случае нарушения им условий трудового договора и действующего законодательства РФ, назначение Первого заместителя генерального директора временно исполняющим обязанности Генерального директора Общества до назначения нового Генерального директора Общества;

14) утверждения условий договора, заключаемого с коммерческой организацией (управляющей организацией) или с индивидуальным предпринимателем (управляющим), которым передаются полномочия исполнительного органа Общества;

15) согласования совмещения должностей в органах управления других организаций Генеральным директором Общества;

16) принятие рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

17) принятие рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

18) использования резервного фонда и иных фондов Общества;

19) предварительного утверждения годового отчета Общества;

20) утверждения организационной структуры Общества, перспективных годовых планов работы Общества, положений о порядке использования фондов Общества, Положения об ученом совете Общества, положений о филиалах и представительствах Общества других внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества, и иных внутренних документов Общества, утверждение которых настоящим Уставом отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

21) создания филиалов и открытия представительств Общества;

22) одобрения крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества;

23) одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

24) направления на рассмотрение Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти предложений о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал Общества, а равно сделок, влекущих за собой возможность отчуждения этих акций или передачи их в доверительное управление;

25) утверждения регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

26) принятия решений об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в его распоряжении;

27) избрания и переизбрания председателя Совета директоров, его заместителей, а при их отсутствии на заседании Совета директоров – председательствующего на заседании Совета директоров;

28) возложения обязанностей ответственного секретаря (секретаря заседания) Совета директоров на работника Общества;

29)

30) рассмотрение информации об избрании единоличного исполнительного органа дочерних обществ

31) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров дочерних обществ, и заседаний советов директоров дочерних обществ:

• а) утверждение общей стратегии и долгосрочных планов развития дочерних обществ;
• б) внесение изменений и дополнений в устав дочернего общества или утверждение устава дочернего общества в новой редакции;
• в) реорганизация, ликвидация дочерних обществ, в том числе любые действия, связанные с подачей заявления о банкротстве дочерних обществ, или совершения дочерними обществами иных действий в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности (банкротстве), за исключением случаев, когда дочерние общества или их руководители (исполнительные органы) обязаны предпринять такие действия в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также случаев, в которых дочернее общество является кредитором в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) других юридических лиц;
• г) увеличение уставного капитала дочернего общества;
• д) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения дочерним обществом акций (долей, паев) российского или иностранного юридического лица, если в результате совершения данной сделки (сделок) доля дочернего общества в уставном (складочном) капитале юридического лица будет составлять менее 51 (пятидесяти одного) процента от величины уставного (складочного) капитала этого российского или иностранного юридического лица;
• е) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, заключаемых дочерним обществом на сумму свыше 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов по данным сводной бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дата, за исключением сделок, осуществляемых лицами, входящими в одну группу лиц;
• ж) избрание членов совета директоров дочерних обществ».

32) принятие решений об участии и прекращении участия общества в дочерних и зависимых обществах, а так же иных организациях, за исключением принятия решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Совет директоров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и (или) настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Статья 27. Избрание Совета директоров Общества

1. Количественный состав Совета директоров Общества составляет не менее 7 (семи) человек.

2. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В период нахождения 100 процентов голосующих акций Общества в собственности Российской Федерации члены Совета директоров избираются простым голосованием.

Лица, вошедшие в состав Совета директоров Общества, могут входить в состав Совета директоров неограниченное число раз.

3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

4. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Положением о Совете директоров.

5. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

6. По решению Общего собрания акционеров, полномочия Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято как в отношении всех членов Совета директоров Общества, так и в отношении одного (нескольких) из них.

7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Совет директоров.

8. В случае, когда число членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Статья 28. Председатель Совета директоров Общества

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, подписывает от имени Общества договоры (контракты) с Генеральным директором, управляющей организацией или управляющим.

4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет заместитель председателя, а при отсутствии последнего - один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

Статья 29. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров

1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Генерального директора, Ревизионной комиссии или аудитора Общества.

2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в части, не урегулированной настоящим Уставом, может определяться Положением о Совете директоров.

3. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Одно из заседаний Совета директоров (годовое заседание) проводится не менее чем за один месяц до проведения годового Общего собрания акционеров с целью предварительного утверждения годового отчета Общества и рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), предлагаемого распределения прибыли и убытков, заключения аудитора и ревизионной комиссии Общества, принятия рекомендаций по размеру дивиденда по акциям, порядку и срокам его выплаты. Председатель Совета директоров созывает годовое заседание по предложению Генерального директора Общества, который готовит его повестку дня и необходимые материалы.

4. Требование о созыве заседания Совета директоров направляется членом Совета директоров, ревизионной комиссией или аудитором, Генеральным директором Общества председателю Совета директоров с указанием предлагаемых вопросов повестки дня и мотивов их внесения. Такое требование направляется инициатором не позднее, чем за четырнадцать рабочих дней до предполагаемой даты внеочередного заседания Совета директоров.

В случае если в течение семи рабочих дней председателем Совета директоров не принято решения о созыве внеочередного заседания Совета директоров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное заседание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

5. Не позднее, чем за семь рабочих дней до даты заседания Совета директоров председатель Совета директоров направляет всем членам Совета директоров письменное уведомление о созываемом заседании Совета директоров с указанием даты, места и времени заседания, предлагаемых вопросов повестки дня заседания и приложением необходимых материалов.

6. Решения Совета директоров, которые в соответствии с настоящим Уставом принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем). Решения Совета директоров, требующие единогласия или квалифицированного большинства голосов, принимаются только на заседаниях Совета директоров Общества.

7. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена (ов) Совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

8. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности, связанные с членством в Совете директоров, лично. Передача права голоса одним членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается.

При включении в повестку дня заседания Совета директоров только вопросов, решение по которым принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, кворум для проведения заседания составляет не менее половины членов Совета директоров от числа избранных членов Совета директоров Общества.

9. Решения Совета директоров Общества принимаются единогласно, то есть всеми без исключения членами Совета директоров, по следующим вопросам:

• об увеличении уставного капитала Общества путем размещения по открытой подписке дополнительных акций;
• об утверждении условий договора, заключаемого с коммерческой организацией (управляющей организацией) или с индивидуальным предпринимателем (управляющим), которым передаются полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
• об одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При принятии Советом директоров Общества решений, требующих единогласия, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

10. Мотивированные решения Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров, либо кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества в случаях, предусмотренных соответственно пунктом 5 статьи 53 и пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах”; решения о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров, а равно о включении в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов об избрании Генерального директора и досрочном прекращении его полномочий, о реорганизации Общества или ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимаются Советом директоров квалифицированным большинством - не менее двух третей членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров.

11. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров Общества.

12. На заседании Совета директоров Общества и ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председателем Совета директоров или другим лицом, председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и ответственным секретарем Совета директоров либо секретарем заседания, привлекаемым из числа работников Общества.

13. При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием в протоколе заседания указываются:

• дата составления протокола;
• члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени (бланки) для голосования;
• повестка дня;
• вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

К протоколу заседания, подписываемому председателем Совета директоров и ответственным секретарем Совета директоров, прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени (бланки) для голосования.

Статья 30. Единоличный исполнительный орган Общества –

Генеральный директор

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный директор, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

2. К компетенции Генерального директора относятся:

• организация руководства текущей деятельностью Общества;
• разработка перспективных и текущих планов деятельности Общества;
• выработка и реализация текущей научно-технической производственной, торговой (внешнеторговой), инвестиционной, финансовой, учетной, кадровой и корпоративной политики Общества в целях повышения ее прибыльности и конкурентоспособности;
• организация проведения общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества, подготовка предложений по повестке дня заседаний Совета директоров, информационных материалов и проектов документов к заседанию, направление работника Общества для осуществления функций секретаря заседания Совета директоров, обеспечение выполнения принятых общим собранием акционеров и Советом директоров решений;
• разработка и представление Совету директоров годового плана работы Общества, подготовка документов финансовой отчетности, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и проектов распределения прибыли и убытков;
• организация выбора аудитора Общества;
• разработка и утверждение внутренних нормативных, инструктивных, методических и других документов, регулирующих текущую деятельность Общества;
• рассмотрение предложений, вносимых представителями работников Общества по вопросам, предусмотренным статьей 53 Трудового кодекса Российской Федерации;
• организация работ по обеспечению сохранности сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну
• все иные вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

3. Генеральный директор действует в соответствии с настоящим Уставом, трудовым договором (контрактом), заключенным с ним от имени Общества - Председателем Совета директоров.

Срочный трудовой договор, предусмотренный статьей 59 Трудового кодекса Российской Федерации, заключается с Генеральным директором на срок не более 5 (пяти) лет.

Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет интересы Общества в федеральных органах законодательной и исполнительной власти, государственных и муниципальных органах, на предприятиях, в организациях, в учреждениях Российской Федерации и иностранных государств, в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом распоряжается имуществом Общества, заключает все виды договоров и совершает другие сделки, выдает доверенности, открывает банковские и иные счета Общества, подписывает финансовые документы.

Генеральный директор издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества (заключает, изменяет и прекращает трудовые договоры), поощряет работников и налагает на них дисциплинарные взыскания.

Генеральный директор самостоятельно совершает сделки, за исключением сделок, в совершении которых имеется его заинтересованность, а также крупных сделок.

Генеральный директор не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал Общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения таких акций или передачи их в доверительное управление, без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти.

4. Компетенция заместителей Генерального директора устанавливается Генеральным директором в соответствии с организационной структурой Общества и другими внутренними документами Общества.

5. Права и обязанности Генерального директора определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о единоличном исполнительном органе - Генеральном директоре и договором, который заключается Обществом с Генеральным директором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров.

6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

7. Генеральный директор при исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8. Генеральный директор Общества обязан информировать Совет директоров Общества о планируемых решениях, касающихся прекращения полномочий и избрания единоличного исполнительного органа дочерних обществ

Статья 32. Научно–технический совет

1. Научно-технический совет (далее НТС) создается для рассмотрения и выработки научно-обоснованных рекомендаций руководству Общества по наиболее важным вопросам создания (разработки, испытаний и подготовки к серийному выпуску) образцов авиационных средств поражения; подготовки заключений по квалификационным работам сотрудников Общества, а так же по статьям, монографиям и другим публикациям, имеющим непосредственное отношение к тематике выпускаемой Обществом продукции, выполнения иных функций, связанных с научно-технической деятельностью.

2. НТС является внештатным структурным подразделением Общества и носит функции совещательно - консультационного органа.

3. Утверждение состава НТС и руководство его деятельностью осуществляет Генеральный директор.

4. НТС осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением, утверждаемым советом директоров Общества.

Статья 33. Ревизионная комиссия Общества

1. Ревизионная комиссия Общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий осуществляется общим собранием акционеров. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на один год.

4. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, по решению Общего собрания акционеров, акционера, владеющего не менее 10 процентов голосующих акций Общества, Совета директоров Общества. Решение Ревизионной комиссии о проведении проверки по ее инициативе принимается всеми членами Ревизионной комиссии единогласно и оформляется протоколом заседания комиссии, в котором отражаются основания и цели такой проверки, а также план ее проведения.

6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Такое требование должно быть мотивированным, соответствующим плану проверки и оформляется письменно.

7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

8. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех человек. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов за исключением случая, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи.

В случае если число членов ревизионной комиссии становится менее трех человек, ревизионная комиссия не имеет права осуществлять свою деятельность и обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров для формирования ревизионной комиссии.

9. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем за два месяца до годового Общего собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Статья 34. Аудитор Общества

Аудитор Общества на основании заключаемого с ним договора осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества по представлению Совета директоров Общества. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

Статья 35. Заключение ревизионной комиссии и аудитора

1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
• информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 36. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки должен быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров.

5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

6. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения данной статьи настоящего Устава и главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

Статья 37. Заинтересованность в совершении сделки

1. Сделки (в том числе заем, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах”.

2. Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

7. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров.

8. Для принятия Советом директоров и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

10. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к такой сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

11. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 38. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Статья 39. Хранение документов Общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

• документы, оформленные в процессе приватизации общества, в том числе: акт инвентаризации имущества; промежуточный баланс, составленный на дату окончания инвентаризации; перечень подлежащего приватизации имущества предприятия, включая сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса предприятия; расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов; решения по дальнейшему использованию не подлежащих приватизации активов; сведения об имеющихся на момент приватизации обременениях имущества; передаточный акт;
• устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиалах и (или) представительствах Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования;
• доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и т.д.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение в государственные архивы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 40. Предоставление информации

Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации в пределах, обеспечивающих сохранность сведений, составляющих государственную и иную охраняемую законом тайну.

Статья 41. Предоставление информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционеру либо надлежаще уполномоченному представителю акционера доступ к документам в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов.

Статья 42. Обязательное раскрытие информации

1. Общество обязано раскрывать:

• годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Статья 43. Информация об аффилированных лицах

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять информацию о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Статья 44. Мобилизационные работы и защита государственной тайны

1. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством РФ.

2. Общество выполняет необходимые мероприятия по защите объектов интеллектуальной собственности, коммерческой, служебной и государственной тайны.

Статья 45. Реорганизация и ликвидация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению Общего собрания акционеров.

2. Другие основания и порядок реорганизации (ликвидации) Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации.

3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт (разделительный баланс).

Передаточный акт (разделительный баланс) должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

5. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества.

6. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и иными правовыми актами российской Федерации.

7. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

8. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и другие документы, указанные в правовых актах Российской Федерации) передаются на хранение в архив территориального образования, на территории которого находится Общество.

Статья 46. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.

Утверждение Устава Общества в новой редакции

1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона «Об акционерных обществах» для регистрации Общества.

2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.