Устав ОАО РКК "Энергия" им. Королева, с изменениями от 2011, 1 часть

Вернуться к РКК "Энергия"

Перейти к уставу ОАО РКК "Энергия", 2 ЧАСТЬ

---

Статья 1. Общие положения

1. Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее по тексту – Корпорация) создано в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29 апреля 1994г. №415 в форме Акционерного общества открытого типа «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королева».
2. Корпорация является правопреемником Научно-производственного объединения (НПО) «Энергия» имени академика С.П. Королева и входившего в его состав на правах юридического лица Приморского филиала в отношении всех его прав и обязанностей.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Корпорации

1. Полное фирменное наименование Корпорации – Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва».
Сокращённое фирменное наименование Корпорации – ОАО «РКК «Энергия».
Полное фирменное наименование Корпорации на английском языке – «S.P. Korolev Rocket and Space Public Corporation Energia».
Сокращенное фирменное наименование Корпорации на английском языке – RSC Energia.

2. Место нахождения и почтовый адрес Корпорации: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв, Московская область, Российская Федерация.

Статья 3. Правовое положение Корпорации

1. Корпорация является юридическим лицом, действует на основании настоящего устава и законодательства Российской Федерации.
2. Корпорация имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на её самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3. Корпорация вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.
4. Корпорация имеет круглую печать, содержащую её полное фирменное наименование на русском языке и указание на место её нахождения. Корпорация вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
5. Корпорация имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования.
6. Корпорация вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом предприятия и организации, приобретать доли в имуществе (акции) предприятий и организаций, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество в порядке, предусмотренном действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними положениями.

Статья 4. Ответственность Корпорации

1. Корпорация несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.
2. Корпорация не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Акционеры не отвечают по обязательствам Корпорации и несут риск убытков, связанных с деятельностью Корпорации, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
4. Если несостоятельность (банкротство) Корпорации вызвана действиями (бездействием) её акционеров или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для Корпорации указания либо иным образом имеют возможность определять её действия, то на указанных акционеров или других лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по её обязательствам.
5. Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Корпорации, равно как и Корпорация не отвечает по обязательствам государства и его органов, кроме случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 126 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 5. Филиалы и представительства Корпорации

1. Корпорация может создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами, на территории Российской Федерации и за её пределами.
2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Корпорации. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несёт Корпорация. Решения о создании филиалов и представительств и об их ликвидации, внесение соответствующих изменений в настоящий устав принимаются Советом директоров.
3. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выданных Корпорацией.
4. Корпорация имеет следующие филиалы:
• Санаторий «Крепость» (место нахождения – 357700, проспект Мира, д. 9, город-курорт Кисловодск, Ставропольский край, Российская Федерация);
• Пансионат санаторного типа «Восток» (место нахождения – 352857, посёлок Новомихайловский – 2, Туапсинский район, Краснодарский край, Российская Федерация);
• Пансионат «Восход» (место нахождения – 141327, посёлок Учебного хозяйства «Ситники», д. 15, Сергиево-Посадский район, Московская область, Российская Федерация);
• Филиал «Байконур» ОАО «РКК «Энергия» им. С.П. Королёва» (место нахождения – 468320, г. Байконур-8, Кзыл-Ординская область, Республика Казахстан).

Статья 6. Цели и виды деятельности Корпорации

1. Основными целями Корпорации являются:

• обеспечение эффективного функционирования единого хозяйственно-технологического комплекса по разработке и производству ракетно-космической техники;
• получение прибыли.

2. Основными видами деятельности Корпорации являются:

2.1. Проведение фундаментальных, поисковых и системных исследований по развитию ракетно-космической техники;

2.2. Проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и экспериментальных работ по выполнению Федеральных научно-технических программ, межправительственных соглашений и решений Правительства Российской Федерации по созданию и эксплуатации современных пилотируемых орбитальных комплексов, ракет-носителей различного класса и разрабатываемых на их базе ракетно-космических систем народнохозяйственного, оборонного и научного назначения, а также иной наукоемкой продукции;

2.3. Разработка основных направлений и перспектив развития пилотируемых орбитальных комплексов, ракет-носителей различного класса и разрабатываемых на их базе ракетно-космических систем народнохозяйственного, оборонного и научного назначения;

2.4. Создание и обеспечение эксплуатации особо сложных космических комплексов и систем в интересах народного хозяйства, науки и обороны, в том числе:

• пилотируемых станций и кораблей;
• модулей научного, производственно - технологического и экологического назначения;
• универсальных орбитальных платформ;
• одноразовых и многоразовых транспортных систем;
• ракет-носителей различного класса;
• межорбитальных буксиров и разгонных блоков;
• средств телекоммуникаций, вещания и спутниковой связи;
• комплексов морского базирования;

2.5. Проведение системного анализа и определение наиболее перспективных направлений и тенденций развития систем и комплексов специального назначения;

2.6. Разработка и изготовление протезно-ортопедических изделий, барокомплексов и другого медицинского оборудования, проведение испытаний протезно-ортопедических изделий в Системе сертификации ГОСТ Р; оказание протезно-ортопедической помощи;

2.7. Разработка и изготовление сложной электробытовой техники и товаров народного потребления;

2.8. Производство и тиражирование кино- и видеофильмов, фотоматериалов;

2.9. Осуществление на коммерческой основе рекламной, издательской и полиграфической деятельности, туризма, экскурсий, отдыха и лечения в пансионатах и санаториях Корпорации, продажа туристам за наличный расчет (за рубли) сувенирной продукции с космической символикой;

2.10. Выполнение коммерческих воздушных перевозок пассажиров, багажа и грузов с обеспечением безопасности полетов;

2.11. Осуществление подготовки и переподготовки кадров;

2.12. Инжиниринговые и другие услуги на ракетно-космических средствах, а также услуги, связанные с использованием производственной и экспериментальной базы;

2.13. Оказание услуг и проведение работ на коммерческой основе, включая ведение посреднической (брокерской, дилерской) деятельности, в том числе при проведении экспортно-импортных операций;

2.14. Инвестиционная деятельность, включая промышленное и жилищное строительство, в том числе строительство жилья на коммерческой основе за счет средств дольщиков и продажа квартир;

2.15. Инновационная деятельность, в том числе вложение средств в разработку и внедрение передовых технологий, новой техники, научных исследований;

2.16. Внешнеэкономическая деятельность по созданию и использованию ракетно-космических систем, по представлению услуг на ракетно-космических средствах, а также в форме экспортно-импортных, валютных, кредитно-финансовых операций, в том числе привлечение иностранных инвестиций и кредитов для модернизации и расширения производства, внедрения прогрессивных технологий, выпуска новых видов продукции, участия в инновационных программах и проектах;

2.17. Операции по управлению имуществом, кредитование;

2.18. Проведение природоохранной политики;

2.19. Проведение работ по выполнению мероприятий мобилизационной подготовки;

2.20. Проведение работ по обеспечению сохранности государственной, коммерческой и служебной тайны, защита от несанкционированного доступа;

2.21. Образовательная деятельность; реализация образовательных программ послевузовского и дополнительного образования и подготовка научных кадров в аспирантуре Корпорации;

2.22. Деятельность по розничной продаже алкогольной продукции;

2.23. Подготовка операторов сложных систем, в том числе космонавтов и астронавтов, а также разработка и создание технических средств обучения (тренажёров, обучающих систем и т. п.);

2.24. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) энергетических установок на основе электрохимических генераторов и обеспечение их эксплуатации;

2.25. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) барокомплексов и глубоководных средств спасения на их основе и обеспечение их эксплуатации;

2.26 Деятельность по осуществлению функций управляющей компании

2.27. Иные, не запрещенные законом, виды деятельности.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Корпорация может заниматься только на основании лицензии.

Статья 7. Уставный капитал Корпорации

1. Уставный капитал Корпорации составляет 1 123 734 000 (Один миллиард сто двадцать три миллиона семьсот тридцать четыре тысячи) рублей и разделён на 1 123 734 (Один миллион сто двадцать три тысячи семьсот тридцать четыре) штуки бездокументарных обыкновенных именных акций.
2. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей.
3. Корпорация вправе дополнительно разместить 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.
4. Корпорация вправе произвести консолидацию или дробление размещённых акций по решению Общего собрания акционеров, внеся соответствующие изменения в настоящий устав.
5. Уставный капитал Корпорации может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
6. Уставный капитал Корпорации может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём приобретения Корпорацией части акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7. Корпорация обязана принять решение об уменьшении уставного капитала в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Корпорация не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера, определённого в соответствии с Федеральным законом РФ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Федеральный закон «Об акционерных обществах») на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Корпорация обязана уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Корпорации.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Корпорации

1. Корпорация вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

2. Размещение Корпорацией облигаций осуществляется по решению Совета директоров.

Размещение Корпорацией акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

3. Корпорация может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроками погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным способом, определённым решением об их выпуске.

Корпорация вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определённого имущества Корпорации, облигации под обеспечение, предоставленные Корпорации третьими лицами, а также облигации без обеспечения.
Облигации Корпорации являются именными. Права по облигациям Корпорации учитываются в реестре владельцев облигаций.

4. Условия выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг устанавливаются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными актами Российской Федерации.

Статья 9. Фонды и чистые активы Корпорации

1. В Корпорации создается резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать) процентов от уставного капитала Корпорации.
2. Резервный фонд Корпорации формируется путём обязательных ежегодных отчислений в размере 15 (Пятнадцать) процентов от чистой прибыли Корпорации до достижения им указанного размера.
3. Резервный фонд Корпорации предназначен для покрытия её убытков, а также для погашения облигаций Корпорации и выкупа акций Корпорации в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
4. Порядок использования средств резервного фонда определяется Советом директоров.
5. В Корпорации создаётся инвестиционный фонд в размере 30 (Тридцать) процентов от уставного капитала Корпорации.
6. Инвестиционный фонд Корпорации формируется путём обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 30 (Тридцать) процентов от чистой прибыли Корпорации до достижения им указанного размера. Конкретный размер отчислений в инвестиционный фонд устанавливается решением Общего собрания акционеров.
7. Инвестиционный фонд Корпорации предназначен для финансирования инвестиционных проектов Корпорации.
8. Порядок использования средств инвестиционного фонда определяется Советом директоров на основании Положения об инвестиционном фонде, утверждаемым Советом директоров Корпорации.
9. Стоимость чистых активов Корпорации оценивается по данным бухгалтерского учёта в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Корпорации, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Корпорации оказывается меньше её уставного капитала, Корпорация обязана объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости её чистых активов.
11. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Корпорации, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Корпорации оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Корпорация обязана принять решение о своей ликвидации.
12. Если в случаях, предусмотренных пунктами 10 и 11 настоящей статьи, Корпорация в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Корпорации досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Корпорации.

Статья 10. Порядок выплаты Корпорацией дивидендов

1. Корпорация вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Корпорация обязана выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются в рублях Российской Федерации.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Корпорации.
3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда, принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.
4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидентов не должен превышать 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об их выплате.
   
5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
6. Корпорация не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
• до полной оплаты всего уставного капитала Корпорации;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• если на день принятия такого решения Корпорация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Корпорации в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Корпорации меньше её уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 11. Акционеры Корпорации

1. Акционерами Корпорации могут являться как российские, так и иностранные физические и юридические лица. Иностранные юридические и физические лица вправе приобретать акции Корпорации в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Каждая обыкновенная именная акция Корпорации предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объём прав.
3. Каждый акционер Корпорации имеет право:
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями;
• получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
• получить часть стоимости имущества Корпорации, оставшегося после её ликвидации;
• получать информацию о деятельности Корпорации, знакомиться с её документами в объёме, определенном законодательством Российской Федерации, получать копии указанных документов за соответствующую плату;
• получать от Корпорации информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. Акционер не вправе требовать от Корпорации выкупа приобретенных им акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.
4. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Корпорации.
5. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Корпорацией всех или части принадлежащих им акций в случаях:
• реорганизации Корпорации или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о её реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав Корпорации или утверждения устава Корпорации в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
• Корпорация обязана информировать акционеров о наличии у них права выкупа Корпорацией принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Корпорации в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
7. В случае ликвидации Корпорации оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Корпорации распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества Корпорации между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
8. Акционеры Корпорации обязаны:
• оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом Корпорации и решениями о размещении акций;
• выполнять требования устава Корпорации;
• сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности Корпорации, составляющих охраняемую законом тайну.
  

Статья 12. Реестр акционеров Корпорации

1. В реестре акционеров Корпорации указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Держателем реестра акционеров Корпорации является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).
3. Корпорация не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.
4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Корпорации, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Корпорации об изменении своих данных.
5. Утверждение регистратора и условий договора с ним относится к компетенции Совета директоров.

Статья 13. Органы управления Корпорации

Органами управления Корпорации являются:

• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Единоличный исполнительный орган (Президент);
• Коллегиальный исполнительный орган (Правление).

Статья 14. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Корпорации является Общее собрание акционеров.

Корпорация обязана ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Корпорации.

Финансовый год Корпорации совпадает с календарным годом.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Корпорации, а также о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Корпорации по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, решения по которым полномочно принимать Общее собрание акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемой акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных актов Российской Федерации и настоящего устава.

Статья 15. Компетенция Общего собрания акционеров

1. К компетенции Общего собрания акционеров относится:
1. внесение изменений и дополнений в устав Корпорации или утверждение устава в новой редакции;
2. реорганизация Корпорации и принятие связанных с реорганизацией решений, предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3. ликвидация Корпорации, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, определение размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров;
5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6. увеличение уставного капитала Корпорации путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций;
7. уменьшение уставного капитала Корпорации путём уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Корпорацией части акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных Корпорацией акций;
8. избрание единоличного исполнительного органа Корпорации, досрочное прекращение его полномочий;
9. передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа Корпорации управляющей организации (управляющему) и принятие решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
10. избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых её членам;
11. утверждение аудитора;
12. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
13. утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Корпорации, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Корпорации по результатам финансового года;
14. размещение путем закрытой подписки дополнительных акций Корпорации;
15. дробление и консолидация акций Корпорации;
16. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
17. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьёй 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19. приобретение Корпорацией размещённых акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
20. принятие решения об участии в финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
21. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Корпорации;
22. принятие решения об отнесении на счёт Корпорации затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний акционеров в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
23. принятие решения о хранении Корпорацией документов сверх перечня подлежащих хранению документов, предусмотренных настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации;
24. размещение эмиссионных ценных бумаг Корпорации, конвертируемых в акции;
25. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, единоличному или коллегиальному исполнительным органам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнёсенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
4. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров выполняет Председатель Совета директоров. В случае отсутствия на Общем собрании акционеров Председателя Совета директоров, функции председательствующего выполняет иное физическое лицо, определённое решением Общего собрания акционеров.

Статья 16. Решение Общего собрания акционеров

1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Корпорации, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Корпорации, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено действующим законодательством.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 15, 17 - 21 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 19, пункта 1 статьи 15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров может устанавливаться внутренними документами Корпорации, утвержденными решением Общего собрания акционеров.
2. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

3. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для всех акционеров Корпорации - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Корпорации, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 17. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения заочного голосования.

2. Решения по вопросам избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также по вопросам, перечисленным в подпункте 13 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, не могут быть приняты путём проведения заочного голосования.

3. Решения Общего собрания акционеров, принятые заочным голосованием, считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Корпорации.

4. Заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования, отвечающими требованиям статьи 25 настоящего устава. Дата окончания приёма бюллетеней указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Датой проведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приёма бюллетеней для голосования.

Статья 18. Право на участие в Общем собрании акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Корпорации на дату, устанавливаемую Советом директоров в соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 19. Информация о проведении Общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газетах «Калининградская правда» и «Российская газета».

2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Корпорации и место нахождения Корпорации;
• форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестка дня Общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться;
• время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся:

• годовой отчёт Корпорации;
• годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора;
• заключение Ревизионной комиссии;
• рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Корпорации и порядку его выплаты, и убытков Корпорации по результатам финансового года;
• сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа (Президента), информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Корпорации;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав Корпорации, или проект устава Корпорации в новой редакции;
• проекты внутренних документов Корпорации по вопросам, выносимым на обсуждение Общего собрания акционеров;
• проекты решений Общего собрания акционеров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьёй, в течение 30 (Тридцать) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Статья 20. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Корпорации, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Корпорацию не позднее чем через 45 (сорок пять) дней после окончания финансового года.

2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Корпорации, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Корпорации, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Корпорацию не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме c указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа должно содержать имя каждого выдвигаемого кандидата, данные документа, удостоверяющего его личность (серия и\или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата на избрание в соответствующий орган Корпорации.

5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Корпорации могут быть направлены в Корпорацию в следующем порядке:

5.1. Почтовой связью. Датой поступления такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления отделением связи по месту нахождения Корпорации;

5.2. Вручением под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа (Президента), председателю Совета директоров, секретарю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному Корпорацией принимать письменную корреспонденцию, адресованную Корпорации. Датой поступления такого предложения является дата, указанная лицом, принявшим корреспонденцию.

6. Совет директоров, не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязан рассмотреть все поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Корпорации, за исключением случаев, если:

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций Корпорации;
• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Корпорации, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Мотивированное решение Совета директоров Корпорации об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Корпорации направляется акционерам (акционеру) Корпорации, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (Три) дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Корпорации, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

9. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 21. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
• форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования;
• иные сведения, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации.
2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Корпорации, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Корпорации по результатам финансового года.

Статья 22. Внеочередное Общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера) Корпорации, являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации на дату предъявления требования. Совет директоров не вправе своим решением изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации, о проведении внеочередного Общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и формулировки решений по таким вопросам внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации.

3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров определяется в соответствии с п. 5 ст. 20 настоящего устава.

4. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации, может быть принято в случае, если:

• не соблюден установленный настоящей статьёй и Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
• акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Корпорации;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

5. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента его принятия.
Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. Расходы на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания несут лица, его инициирующие.

В этом случае, по решению Общего собрания акционеров, расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены за счёт средств Корпорации.

Перейти к уставу ОАО РКК "Энергия", 2 ЧАСТЬ

Устав и положения ОАО РКК "Энергия" (файл-архив 616.8 кб)

Показать Скрыть карту