Устав ОАО РКК "Энергия" им. Королева, с изменениями от 2011, 2 часть

Вернуться к РКК "Энергия" Вернуться к уставу ОАО РКК "Энергия", 1 ЧАСТЬ Устав Открытого акционерного общества Ракетная космическая корпорация "Энергия" имени С. П. Королёва (с изменениями от 28 июня 2011 года, протокол № 22) 2 ЧАСТЬ, статьи 23-44 Статья 23. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Статья 24. Кворум Общего собрания акционеров 1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций Корпорации. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (Два) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма бюллетеней. 2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать) процентами голосов размещенных голосующих акций Корпорации. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 настоящего устава. 3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Корпорации. Акции, приобретённые Корпорацией в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право голоса и не учитываются при подсчёте голосов. Статья 25. Бюллетени для голосования Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен почтовой связью (заказным отправлением) или вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до проведения Общего собрания акционеров, за исключением случая, когда повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров. В этом случае бюллетень для голосования должен быть направлен почтовой связью (заказным отправлением) или вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров. В бюллетене для голосования указываются: полное фирменное наименование Корпорации и место нахождения Корпорации; форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. Статья 26. Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров 1. По итогам голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров составляется и подписывается протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. 2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. 3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретариатом Общего собрания акционеров. 4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются: место и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Корпорации; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Общем собрании акционеров; председатель (президиум) и секретариат Общего собрания акционеров; повестка дня Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые таким собранием. Статья 27. Совет директоров Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Корпорации, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также вопросов, составляющих, в соответствии с указанным Федеральным законом и настоящим уставом и внутренними положениями Корпорации, предмет текущего руководства деятельностью Корпорации. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. Государственные служащие, являющиеся членами Совета директоров, не имеют права на получение вознаграждения за исполнение этих функций. Статья 28. Компетенция Совета директоров К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности Корпорации; созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; формирование президиума и секретариата Общего собрания акционеров и утверждение ведущего Общего собрания акционеров; избрание секретаря Совета директоров, определение срока его полномочий и досрочное прекращение полномочий секретаря Совета директоров; размещение Корпорацией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; приобретение размещенных Корпорацией акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; определение количественного состава Правления, утверждение по предложению лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (Президента) персонального состава Правления, досрочное прекращение полномочий Правления или любого его члена; рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений по размерам выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений по порядку распределения прибыли и убытков Корпорации; использование резервного и инвестиционного фондов Корпорации, а также создание и использование иных фондов Корпорации; рассмотрение и подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по изменению и дополнению настоящего устава, а также о принятии его в новой редакции; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений о реорганизации Корпорации и принятии связанных с реорганизацией решений; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений об увеличении уставного капитала Корпорации путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций Корпорации; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений о передаче по договору полномочий единоличного исполнительного органа Корпорации управляющей организации (управляющему) и о принятии решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего); утверждение договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Президента). В случае необходимости, определение лица, уполномоченного подписать такой договор от имени Корпорации; принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (Президента) и об образовании временного единоличного исполнительного органа (Президента); определение размера оплаты услуг аудитора по результатам проведённого конкурса по отбору аудиторской организации для обязательного ежегодного аудита Корпорации; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений о дроблении и консолидации акций Корпорации; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений для принятия решений об участии Корпорации в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров предложений об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Корпорации; утверждение внутренних документов Корпорации, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных органов Корпорации; создание филиалов и открытие представительств Корпорации, а также их ликвидация и внесение соответствующих изменений в настоящий устав; принятие решений о приобретении (как при учреждении общества, так и впоследствии) и об отчуждении Корпорацией акций (долей) других обществ или совершении иных сделок, которые могут повлечь изменение размера или прекращение участия Корпорации в этих обществах, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом такое решение принимается Общим собранием акционеров; образование комитетов и комиссий Совета директоров, утверждение положений о них и их персональных составов; утверждение, изменение и дополнение программы деятельности Корпорации на соответствующий календарный период, а также долгосрочной программы деятельности Корпорации; рассмотрение и утверждение отчётов исполнительных органов Корпорации о результатах и фактическом исполнении: приоритетных направлений деятельности Корпорации, программы деятельности Корпорации; одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение регистратора Корпорации и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; принятие решений об отчуждении размещённых акций Корпорации, находящихся на балансе Корпорации; одобрение сделок с недвижимым имуществом (в том числе с земельными участками и объектами незавершённого строительства), в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, передачей в безвозмездное пользование, обременением перечисленных имущественных объектов Корпорации, за исключением сделок аренды, в случае, если сумма сделки превышает 1 (Один) процент балансовой стоимости активов Корпорации. Одобрение сделок аренды недвижимого имущества, если срок аренды превышает 1 (Один) год и/или если балансовая стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, превышает 5 (Пять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации; одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с имуществом Корпорации (за исключением недвижимого имущества) балансовой стоимостью 5 (Пять) и более процентов балансовой стоимости активов Корпорации; одобрение сделок с ценными бумагами (в том числе с облигациями или векселями, включая сделки по приобретению, продаже, установлению прав по облигациям, приобретению векселя, его акцепту, по индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества, а также оплате векселя), оплата по которым составляет 5 (Пять) и более процентов балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых заёмных средств; одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов, поручительств, ипотеки, залога (кроме залога, возникающего на основании закона) в случае, если сумма сделки составляет свыше 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых средств; принятие решения о заключении соглашений об уступке прав требования, переводе долга или финансирования под уступку денежного требования в случае, если объём уступаемого требования превышает 5 (Пять) процентов от балансовой стоимости активов Корпорации; одобрение сделок, связанных с оказанием Корпорацией спонсорской и благотворительной помощи третьим лицам, в случае, если сумма сделки составляет 0,1 (Одна десятая) и более процентов балансовой стоимости активов Корпорации; определение, по предложению Правления, позиции Корпорации в отношении реорганизации и ликвидации ДЗО, внесение изменений в учредительные документы ДЗО или принятия учредительных документов ДЗО в новой редакции, формирование исполнительных органов и избрание членов советов директоров ДЗО, увеличение уставного капитала ДЗО, а также формирование соответствующих указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО по данным вопросам; определение позиции Корпорации и формирование соответствующих указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в отношении совершения ДЗО любых действий в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также в случаях, в которых ДЗО является кредитором в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) других юридических лиц; определение позиции Корпорации и формирование соответствующих указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в отношении одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, заключаемых ДЗО на сумму свыше 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации; определение позиции Корпорации и формирование соответствующих указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в отношении одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения ДЗО акций (долей, паёв) российского или иностранного юридического лица, если в результате совершения данной сделки (сделок) доля ДЗО в уставном (складочном) капитале юридического лица будет составлять менее 51 (Пятьдесят один) процента от величины уставного (складочного) капитала этого российского или иностранного юридического лица; установление лимита привлечённых Корпорацией заёмных средств; иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Корпорации. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Корпорации. Статья 29. Избрание Совета директоров Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров составляет 11 (Одиннадцать) человек. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров. Статья 30. Председатель Совета директоров Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов избранных членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов избранных членов Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Корпорации (Президент), не может быть одновременно Председателем Совета директоров. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров во время его отсутствия. Заместитель председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов избранных членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Председатель Совета директоров от имени Корпорации подписывает трудовой договор с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа (Президентом). В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя, функции Председателя осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. Статья 31. Заседание Совета директоров 1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, единоличного исполнительного органа (Президента), коллегиального исполнительного органа (Правления). Заседание Совета директоров может быть созвано по предложению акционера (акционеров) Корпорации, владеющих в совокупности не менее чем 2 (Два) процентами голосующих акций Корпорации для рассмотрения Советом директоров вопросов определения новых перспективных направлений деятельности Корпорации или принятия Советом директоров решения о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Корпорации. В отсутствие Председателя Совета директоров, заседания Совета директоров созываются заместителем Председателя Совета директоров, а в случае его отсутствия - иным лицом, исполняющим функции Председателя в соответствии с п. 7 ст. 30 настоящего устава. 2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и/или наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, поступившее до начала заседания Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 3. Решения по пп. 28 и пп. 35 - 45 п. 1 статьи 28 настоящего устава принимаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании. Решения по пп.21 п.1 статьи 28 настоящего устава принимаются большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов избранных членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом, передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. 4. Заседания Совета директоров могут проводиться также путём заочного голосования. 5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (Три) рабочих дней после его проведения или даты окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании. В протоколе заседания Совета директоров указываются: дата, место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании (в том числе члены Совета директоров, представившие к дате проведения заседания Совета директоров свои письменные мнения) или, в случае проведения заочного голосования, члены Совета директоров, приславшие подписанные бюллетени для голосования к дате окончания приёма бюллетеней; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров или другим лицом, председательствующим на заседании, который несёт ответственность за правильность составления протокола, и секретарём Совета директоров. Заверенная копия протокола заседания Совета директоров направляется всем членам Совета директоров в течение 5 (Пять) дней после подписания протокола. 6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров в части, не урегулированной настоящим уставом, определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. Статья 32. Единоличный исполнительный орган Руководство текущей деятельностью Корпорации осуществляется единоличным исполнительным органом (Президентом) и коллегиальным исполнительным органом (Правлением). Исполнительные органы Корпорации подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров. Избрание Президента и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Президент избирается сроком на 5 (Пять) лет. Порядок исчисления срока полномочий Президента определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. Права и обязанности Президента определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым сроком на 5 (Пять) лет и подписываемым от имени Корпорации Председателем Совета директоров или, в случае его отсутствия, иным лицом, уполномоченным Советом директором. Президент организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Президента), должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. К компетенции Президента относятся вопросы руководства текущей деятельностью Корпорации, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления. Президент без доверенности действует от имени Корпорации, представляет её интересы в государственных и иных органах, на предприятиях, в организациях, учреждениях Российской Федерации и иностранных государств, в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом, распоряжается имуществом Корпорации, выдает доверенности, открывает банковские счета Корпорации, подписывает финансовые документы, издает приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Корпорации, утверждает штатное расписание, структуру Корпорации, принимает на работу и увольняет работников Корпорации (заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры), поощряет работников и применяет к ним дисциплинарные взыскания. Президент заключает договоры и совершает иные сделки от имени Корпорации с учётом компетенции иных органов управления Корпорации, предусмотренной настоящим уставом. К компетенции Президента относится, в том числе, совершение следующих сделок: сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов, поручительств, ипотеки, залога (кроме залога, возникающего на основании закона) в случае, если сумма сделки составляет не более 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых средств; сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом Корпорации балансовой стоимостью до 5 (Пять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации; сделок аренды недвижимого имущества, если срок аренды не превышает 1 (Один) год и/или если балансовая стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 5 (Пять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации; сделок с ценными бумагами (в том числе с векселями, включая сделки по приобретению, продаже, установлению прав по облигациям, приобретению векселя, его акцепту в порядке посредничества, а также оплате векселя), оплата по которым составляет не свыше 5 (Пять) процентов от балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых средств. В компетенцию Президента также входит: подписание от имени Корпорации решений единственного участника или акционера, в пределах компетенции общих собраний акционеров или участников юридических лиц, сто процентов уставного капитала которых принадлежит Корпорации; подписание от имени Корпорации обязательных указаний дочерним обществам Корпорации; назначение руководителей филиалов и представительств Корпорации. В случае временного отсутствия Президента исполнение его функций осуществляется иным должностным лицом на основании приказа Президента, при этом данное должностное лицо действует от имени Корпорации без доверенности. Полномочия Президента могут быть приостановлены на основании решения Совета директоров. Одновременно с принятием такого решения Совет директоров обязан образовать временный единоличный исполнительный орган. Временный единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью Корпорации в пределах компетенции Президента. Статья 33. Коллегиальный исполнительный орган 1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Корпорации и осуществляет руководство текущей деятельностью Корпорации в соответствии со своей компетенцией. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Корпорации (Президента), является Председателем коллегиального исполнительного органа (далее – Председатель Правления). Членами Правления могут быть только работники Корпорации. 2. Образование Правления, определение его количественного состава, а также досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется по решению Совета директоров. Члены Правления избираются сроком на 5 (Пять) лет по предложению лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (Президент) Корпорации. Полномочия любого члена Правления могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров. С момента расторжения трудового договора, заключенного членом Правления с Корпорацией как с работодателем, его полномочия, как члена Правления, считаются прекратившимися. 3. К компетенции Правления относятся: разработка программы деятельности Корпорации, вынесение ее на утверждение Совета директоров и контроль за её исполнением; предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции общих собраний акционеров или участников юридических лиц, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежат Корпорации, в соответствии с учредительными документами таких юридических лиц; подготовка для рассмотрения Советом директоров отчётов о результатах и фактическом исполнении: приоритетных направлений деятельности Корпорации, программы деятельности Корпорации; разработка предложений для вынесения Советом директоров решений о создании филиалов и открытии представительств Корпорации и об их ликвидации; утверждение положений о деятельности филиалов и представительств Корпорации, внесение в них изменений и дополнений; обеспечение реализации решений, принятых Общим собранием акционеров и Советом директоров; организация проведения конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательной ежегодной аудиторской проверки Корпорации; подготовка информации для Совета директоров о финансовом состоянии Корпорации и о реализации приоритетных программ, а также о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на состояние дел Корпорации; разработка для рассмотрения Советом директоров предложений о величине, условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Корпорации, размещении Корпорацией облигаций и иных ценных бумаг; подготовка и вынесение на решение Совета директоров предложений о приобретении Корпорацией размещённых акций, согласно пп. 9 п. 1 статьи 28 настоящего устава; подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по использованию Корпорацией средств инвестиционного фонда; подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по распределению прибыли Корпорации; рассмотрение отчетов руководителей подразделений, филиалов и представительств Корпорации об итогах деятельности за установленные отчётные периоды и итогах работы по конкретным направлениям деятельности Корпорации; анализ и обобщение результатов работы подразделений, филиалов и представительств Корпорации, выработка рекомендаций по совершенствованию их работы; утверждение сметы расходов на подготовку и проведение Общих собраний акционеров; одобрение сделок с недвижимым имуществом (в том числе с земельными участками и объектами незавершённого строительства), в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, передачей в безвозмездное пользование, обременением перечисленных имущественных объектов Корпорации, за исключением сделок аренды, в случае, если сумма сделки не превышает 1 (Один) процент балансовой стоимости активов Корпорации; принятие решений о заключении соглашений об уступке прав требования, переводе долга или финансирования под уступку денежного требования в случае, если объём уступаемого требования не превышает 5 (Пять) процентов от балансовой стоимости активов Корпорации и без изменения существенных условий обязательств, являющихся предметом сделки; одобрение сделок, связанных с оказанием Корпорацией спонсорской и благотворительной помощи, в случае если сумма сделки составляет до 0,1 (Одна десятая) процента балансовой стоимости Корпорации; подготовка и утверждение нормативных, инструктивных, методических и иных внутренних документов Корпорации, регламентирующих производственные, финансово-экономические, трудовые и социальные отношения; утверждение списков работников Корпорации на награждение государственными наградами и почетными званиями; рассмотрение других вопросов, выносимых на Правление по инициативе Президента и/или Совета директоров. 4. Порядок проведения заседаний Правления и принятия решений, а также иные организационные вопросы, не урегулированные настоящим уставом, определяются соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. Права и обязанности членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Корпорации определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом. 5. Проведение заседаний Правления организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Президента). Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины от числа избранных членов Правления. Член Правления, присутствующий на заседании, обязан голосовать по всем вопросам повестки дня, рассматриваемым на заседании Правления. 6. При решении вопросов, рассматриваемых на заседании, каждый член Правления обладает одним голосом. Решения на заседании Правления принимаются большинством голосов членов Правления, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов членов Правления при принятии решения право решающего голоса принадлежит лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа (Президента). Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается. 7. На заседании Правления ведётся протокол. Протокол заседания составляется на позднее 3 (Три) рабочих дней после проведения заседания Правления и подписывается лицом, председательствующим на заседании Правления и секретарём Правления. Копия протокола направляется всем членам Правления. Статья 34. Основные положения по одобрению сделок 1. Для целей применения положений настоящего устава при принятии решений об одобрении сделок: балансовая стоимость активов Корпорации определяется на основании данных бухгалтерской отчётности Корпорации на последнюю отчётную дату, предшествующую совершению сделки; одобрение крупной сделки возможно как до её совершения Корпорацией, так и после её совершения; сумма (размер, оплата) соответствующей сделки определяется на дату принятия решения о совершении (заключении) данной сделки и понимается как цена (стоимость) сделки, отражённая в соответствующем проекте договора (документа), определяющем предмет сделки и иные её существенные условия. 2. Для целей настоящего устава под ДЗО понимаются дочерние и зависимые хозяйственные общества, доля Корпорации в уставном капитале которых составляет более 25 (Двадцать пять) процентов. Статья 35. Ответственность членов Совета директоров, Президента и членов Правления 1. Члены Совета директоров, Президент, члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Корпорации, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Корпорации добросовестно и разумно. 2. Члены Совета директоров, Президент, члены Правления несут перед Корпорацией ответственность за убытки, причиненные Корпорации их виновными действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом члены Совета директоров и Правления не несут ответственности в том случае, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Корпорации убытков, или не принимали участия в голосовании. 3. В случае если в соответствии с положениями данной статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Корпорацией является солидарной. 4. Корпорация или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (Один) процентом размещенных обыкновенных акций Корпорации, вправе обратиться в суд с иском к лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, о возмещении убытков, причиненных Корпорации. 5. Представители государства в Совете директоров несут предусмотренную положениями настоящей статьи ответственность наряду с другими членами Совета директоров. Статья 36. Ревизионная комиссия 1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Корпорации. 2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. 3. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия избирается ежегодно на годовом Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. 4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Корпорации. 5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Корпорации осуществляется по итогам деятельности Корпорации за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Корпорации, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десять) процентами голосующих акций Корпорации. 6. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Корпорации, и иные работники Корпорации обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Корпорации в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента получения соответствующего запроса. 7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров. 8. Ревизионная комиссия состоит из 9 (Девять) человек. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях. Если число членов Ревизионной комиссии становится менее 5 (Пять), Ревизионная комиссия не имеет права осуществлять свою деятельность. В этом случае Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для формирования нового состава Ревизионной комиссии. 9. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем за 40 (Сорок) дней до годового Общего собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Корпорации. Статья 37. Компетенция Ревизионной комиссии В компетенцию Ревизионной комиссии входит: проверка финансовой документации Корпорации, бухгалтерской отчетности, заключений по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; проверка правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета; проверка правильности исполнения принятых решений о распределении прибыли Корпорации за отчетный финансовый год; проверка своевременности и правильности платежей в бюджет и внебюджетные фонды; подтверждение достоверности данных, включаемых в годовой отчет Корпорации, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетную документацию для налоговых органов, органов статистики, органов государственного управления и контроля; проверка соблюдения установленного законодательством порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; проверка решений органов управления Корпорации по вопросам финансово-хозяйственной деятельности на предмет их соответствия действующему законодательству, настоящему уставу и иным внутренним документам Корпорации. Статья 38. Аудитор Корпорации Аудитор на основании заключаемого с ним договора осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Корпорации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Выбор аудитора осуществляется на основании открытого конкурса по отбору аудиторской организации, проводимого Корпорацией в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Аудитора утверждает Общее собрание акционеров. Статья 39. Заключения Ревизионной комиссии и аудитора По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Корпорации каждый из осуществляющих проверку органов (Ревизионная комиссия, аудитор) составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Корпорации; информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и требований настоящего устава при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Статья 40. Предоставление Корпорацией информации Информация о Корпорации предоставляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации в пределах, обеспечивающих сохранность сведений, составляющих государственную и иную охраняемую законом тайну. Статья 41. Предоставление Корпорацией информации акционерам Корпорация обязана обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцать пять) процентов голосующих акций Корпорации. Документы должны быть предоставлены Корпорацией для ознакомления в помещении исполнительного органа Корпорации в течение 7 (Семь) дней со дня предъявления соответствующего требования. Корпорация обязана по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им в течение 10 (Десять) дней со дня предъявления соответствующего письменного требования копии указанных документов. Плата, взимаемая Корпорацией за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Статья 42. Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны Корпорации С целью обеспечения режима сохранения государственной и коммерческой тайны в Корпорации действуют следующие ограничения: члены Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, не имеющие допуска к работам и документам по установленной форме, не могут присутствовать на заседании при рассмотрении вопросов, содержащих государственную тайну. По их требованию Корпорация обязана в установленном порядке произвести необходимые действия для оформления соответствующего допуска; в повестку дня Общего собрания акционеров не может включаться рассмотрение вопросов, содержащих государственную тайну; если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы, содержащие информацию, отнесенную к коммерческой тайне Корпорации или её партнеров, обусловленную конкурентной борьбой или конфиденциальностью переговоров (заключение важных сделок, финансирование крупных инновационных или инвестиционных проектов), то материалы к Общему собранию акционеров готовятся в двух вариантах - полном и обобщенном. С полным вариантом материалов знакомятся под расписку члены Совета директоров, члены Правления и члены Ревизионной комиссии, с которыми заключено соглашение о конфиденциальности, которые подтверждают на собрании достоверность материалов и необходимость принятия соответствующих решений. Остальным участникам собрания документы представляются без данных, содержащих коммерческую тайну. Статья 43. Реорганизация и ликвидация Корпорации 1. Корпорация может быть добровольно реорганизована по решению Общего собрания акционеров. 2. Другие основания и порядок реорганизации Корпорации определяются действующим законодательством Российской Федерации. 3. Реорганизация Корпорации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 4. Корпорация считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 5. При реорганизации Корпорации в форме присоединения к ней другого общества Корпорация считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 6. При реорганизации Корпорации вносятся соответствующие изменения в устав Корпорации и составляются передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Корпорации. 7. Корпорация может быть ликвидирована добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации. 9. В случае добровольной ликвидации Корпорации Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Корпорации и назначении ликвидационной комиссии. 10. Решение о ликвидации Корпорации и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров. 11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Корпорации. 12. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Корпорации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 13. Ликвидация Корпорации считается завершенной, а Корпорация прекратившей существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 14. При реорганизации Корпорации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. 15. При ликвидации Корпорации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и другие документы, указанные в правовых актах Российской Федерации) передаются на хранение в архив территориального образования, на территории которого находится Корпорация. 16. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет средств Корпорации в соответствии с требованиями архивных органов. Статья 44. Внесение изменений и дополнений в устав Корпорации. Утверждение устава Корпорации в новой редакции Изменения и дополнения в устав Корпорации, равно как и устав Корпорации в новой редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном федеральным законодательством. Изменения и дополнения в устав Корпорации или устав Корпорации в новой редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Вернуться к уставу ОАО РКК "Энергия", 1 ЧАСТЬ Устав и положения ОАО РКК "Энергия" (файл-архив 616.8 кб) Показать Скрыть карту Информация о рейтинге:

Категория: Дополнительные статьи \| Представитель организации: Vitayana \| Автор: РКК Энергия
Добавлено: 19.05.2012 \| Просмотров: 2667 \| Рейтинг: 0.0/0 1 2 3 4 5